国有企业合规管理 法律法规及政策文件汇编 (下篇)

国有企业合规管理法律法规及政策文件汇编(下篇)

广州市律师协会

国有资产法律专业委员会  编

2023 年 3 月

目  录

下篇

一、广东省地方规范性文件

(一) 广东省

1.  广东省贸易政策合规工作实施办法(粤府函〔2015〕254 号) · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · ·  3

2.  关于全面推进省属企业法治国企建设的意见(粤国资综合〔2017〕8 号)· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 6

3.  广东省省属企业违规经营投资责任追究实施办法 (试行)(粤国资审计〔2019〕1 号)  · · · · · · · · · · ·   · · · · · · 12

4.  广东省省属企业合规管理指引 (试行)(粤国资综合〔2020〕8 号) · · · · · · · · · · · · · · · · · · · ·  · · · · · · · · · · 27

5.  关于加强省属企业全面风险管理与内部控制工作的实施意见(粤国资函〔2021〕380 号)   · · · · · · ·  · · · · · · · 35

6.  省属企业“合规管理强化年”行动方案(粤国资函 (2022) 154 号) · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · ·  · · · · · · · · · · 41

(二) 广州市

7.  广州市市属企业合规管理指引 (试行)(穗国资法〔2020〕9 号)  · · · · · · · · · · · · · · · · · · ·· · · · · · · · · · · · · 51

8.  广州市市属企业违规经营投资问题线索查处工作指引(穗国资监督〔2021〕3 号) · · · · · · · · ·   · · · · · · · · · · 61

9.  广州市国资委监管企业数据安全合规管理指南 (试行 2021 年版)(穗国资法〔2021〕13 号) ························ 69

10. 广州市跨境电商行业合规指引 (试行)(穗检会字〔2022〕9 号) · ·· · · · · · · · · · · ·  · · · · · · · · · · ·· · · · · · · 80

11. 律师开展企业合规法律服务业务指引(穗律协业通〔2022〕121 号) · ·  · · · · · · · · ·  · · · · · · · · · ·· · · · · · · 92

(三) 深圳市

12. 房地产广告合规指引············································································································· 111

13. 教育培训广告合规指引·········································································································· 117

14. 医疗广告合规指引················································································································ 123

15. 药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告合规指引···················································· 129

(四) 佛山市

16. 佛山市市属国有企业合规管理指引 (试行)··················································································· 136

二、行业规范

1.  证券公司合规管理实施指引(中证协发〔2017〕208 号) · · · · · · ·· · · · · · · · · · · · · · · ·· · ·· · · · · · · · · · · 147

2.  证券投资基金管理公司合规管理规范(中基协发〔2017〕7 号) · · · · · · · · · · · · · · · · · · · ·  · · · · · · · · · · · 156

一、广东省地方 规范性文件

(一) 广东省

广东省贸易政策合规工作实施办法(粤府函〔2015〕254 号)

各地级以上市人民政府，各县 (市、区) 人民政府，省政府各部门、各直属机构：

现将《广东省贸易政策合规工作实施办法》印发给你们，请认真贯彻执行。执行过程中 遇到的问题，请径向省商务厅反映。

广东省人民政府 2015 年 9 月 15 日

第一条 为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强贸易政策合规工作的通知》  (国办 发〔2014〕29 号) 和《贸易政策合规工作实施办法 (试行) 》  (商务部公告 2014 年第 86 号) ，进一步提高贸易政策合规工作水平，加快构建开放型经济新体制，结合本省实际，制 定本办法。

第二条 本办法所称的贸易政策，是指省政府各部门、各直属机构和各级人民政府及其 部门制定的有关或影响货物贸易、服务贸易以及与贸易有关的知识产权的规章、规范性文件 和其他政策措施，不包括针对特定的行政管理对象实施的具体行政行为。

第三条 本办法所称合规，是指上述贸易政策均应当符合《世界贸易组织协定》及其附 件和后续协定、《中华人民共和国加入议定书》和《中国加入工作组报告书》。

第四条 本办法适用于：

( 一) 世界贸易组织 (以下简称世贸组织) 成员对涉及本省贸易政策提出的合规问题；

(二) 省政府各部门、各直属机构和各级人民政府及其部门制定或拟定的贸易政策涉及 的合规问题。

第五条 我省贸易政策合规工作由省商务厅牵头负责。

第六条 世贸组织成员提出的合规问题书面意见涉及省政府各部门、各直属机构和各级 人民政府及其部门制定的贸易政策的，按照以下程序开展工作：

( 一)省商务厅负责接收世贸组织成员提出的书面意见，并在接收之日起 3 个工作日内， 转省政府有关部门、直属机构或有关地市人民政府。

(二) 省政府有关部门、直属机构或有关地市人民政府在收到省商务厅转来的书面意见 之日起 12 个工作日内，向省商务厅提供相关贸易政策的正式文本以及认为有必要提供的其 他相关基础材料。

(三) 省商务厅在收到省政府有关部门、直属机构或有关地市人民政府提交的基础材料 之日起 5 个工作日内，商有关部门对材料进行梳理后按程序报送商务部。

(四) 省商务厅在收到商务部对世贸组织成员的答复意见后，及时抄送省法制办和省政 府有关部门、直属机构及有关地市人民政府，并做好后续工作。

第七条 省政府各部门、各直属机构应在拟订贸易政策的过程中进行合规性评估，并在 正式发布时将政策文本抄送省商务厅。

省政府各部门、各直属机构拟订的贸易政策，如政策制定部门认为有必要，应在按有关 程序报送审查或自行发布前就是否合规征求省商务厅的意见，并提交贸易政策规范性文件草 案及制定政策的背景、依据、 目标等基础材料。

第八条 省商务厅在收到征求意见材料之日起 7 个工作日内，就贸易政策是否符合世贸 组织非歧视 (包括最惠国待遇和国民待遇) 、公平贸易、市场准入原则以及我国政府须遵守 的其他与贸易有关原则、规则等提出合规性书面意见。

对相关贸易政策研提合规性意见需征求商务部意见的，时限可适当延长，但除涉及重大、 复杂问题的情形外，不应超过 15 个工作日。

第九条 省商务厅提出合规性书面意见后，如该贸易政策草案进行了可能影响合规性的 修改，该贸易政策出台前应再次征求省商务厅的合规性意见。

第十条 各地级以上市人民政府 (含顺德区人民政府) 应指定具体负责机构组织开展本 地区的贸易政策合规工作，并将具体负责机构报省商务厅备案。

第十一条 各地、各部门要高度重视贸易政策合规工作，提高国际贸易规则意识，加强 贸易政策合规工作专业人才培养。

第十二条 省商务厅负责建立贸易政策合规工作机制，加强对各地、各部门贸易政策合 规工作的指导，做好合规性评估、业务培训、信息汇总等工作，并根据需要建立合规工作专 家支持体系。

第十三条 本办法自印发之日起施行。

附件：可能影响贸易的政策措施

一、直接影响进口的政策措施

1 ．海关程序、估价和原产地规则

2 ．关税

3 ．影响进口的间接税

4 ．进口禁令和许可

5 ．国营贸易

6 ．贸易救济

7 ．标准和其他技术要求

8 ．与进口有关的融资政策

二、直接影响出口的政策措施

9 ．出口税

10．出口退税

11．加工贸易税收减让

12．出口禁止、限制和许可

13．国营贸易

14．与出口有关的融资、保险和担保政策

15．促进和营销支持措施

三、其他影响贸易的政策措施

16．税收优惠政策

17．补贴和其他政府支持

18．涉及贸易的产业政策

19．价格管制

20．竞争政策和消费者保护政策

21．与贸易有关的知识产权政策

22．与贸易有关的投资政策

23．与服务部门市场准入有关的政策

24．与服务部门国民待遇有关的政策

25．其他影响贸易的政策

关于全面推进省属企业法治国企建设的意见(粤国资综合〔2017〕8 号)

各省属企业：

为全面贯彻落实党的十八届三中、四中、五中、六中全会精神和党中央、国务院关于深 化国有企业改革的决策部署，进一步推进省属企业法制建设，提升依法治企能力水平，我们 制定了《关于全面推进省属企业法治国企建设的意见》，已由省国资委 2017 年第 9 次委主 任办公会议审议通过，现印发给你们，请认真贯彻落实。

一、总体要求

( 一) 指导思想。认真贯彻落实党的十八届三中、四中、五中、六中全会精神和习近平 总书记系列重要讲话精神，按照全面依法治国战略部署，围绕省属企业改革发展总体目标， 适应市场化、现代化、国际化发展需要，坚持依法治理、依法经营、依法管理共同推进，坚 持法治体系、法治能力、法治文化一体建设，加强制度创新，以健全公司法人治理结构为基 础，以促进依法经营管理为重点，以提升企业法律管理能力为手段，切实加强对企业法治建 设的组织领导，大力推动企业治理体系和治理能力现代化，促进省属企业健康可持续发展。

(二) 基本原则。

——坚持围绕中心，服务发展大局。紧紧围绕省属企业改革发展中心任务，充分发挥 法治在推进分类改革、完善现代企业制度、发展混合所有制经济、供给侧结构性改革、强化 监督防止国有资产流失等重点改革任务中的重要作用，支撑企业实施自主创新、转型升级等 重大发展战略，为省属企业改革发展提供坚实的法治保障。

——坚持全面覆盖，突出工作重点。把依法治企要求全面融入企业决策运营各个环节， 贯穿各业务领域、各管理层级、各工作岗位，努力实现法治工作全流程、全覆盖，同时突出 依法治理、依法合规经营、依法规范管理等重点领域法治建设。

——坚持权责明确，强化协同配合。切实加强对法治国企建设的组织领导，明确企业 主要负责人、总法律顾问、法律事务机构、其他部门在推进法治建设中的责任，有效整合资 源，增强工作合力，形成上下联动、部门协同的法治建设大格局。

——坚持领导带头，确保全员参与。牢牢抓住领导干部这个“关键少数” ，大力提升 领导干部的法治思维和依法办事能力，充分发挥领导干部尊法学法守法用法的示范作用，进

一步强化普法宣传教育，提高全员法治素养，充分调动职工的积极性和主动性，努力形成全 员守法的良好氛围。

(三) 总体目标。到 2022  年，省属企业依法治理能力进一步增强，依法合规经营水平 显著提升，依法规范管理能力不断强化，全员法治素质明显提高，企业法治文化更加浓厚， 依法治企能力达到国内同行业先进水平，努力成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚 信的法治国企。

二、切实增强依法治理能力

(四) 充分发挥章程在公司治理中的统领作用。根据企业行业特点、管理架构等实际， 依法完善公司章程，合理配置股东权利义务，明确议事规则和决策机制。突出章程在规范各 治理主体权责关系中的基础性作用，依法厘清股东 (大) 会、董事会、监事会、经理层的职 责边界，明确履职程序。依据章程建立健全企业各项基本制度、管理机制和工作体系，细化 董事会、经理层工作规则等配套办法。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，将党建工 作总体要求纳入公司章程，坚持发挥公司党组织的领导核心和政治核心作用。加强对章程落 实情况的监督，坚决纠正与章程不符的规定和行为。高度重视子企业章程制定工作，依法依 章程对子企业规范行使股东权，处理好维护出资人权益与尊重子企业经营自主权的关系。充 分发挥总法律顾问和法律事务机构在章程制定、执行和监督中的重要作用，确保章程依法制 定、依法实施。

(五) 完善各治理主体依法履职保障机制。按照《公司法》  《企业国有资产法》等法 律法规，进一步完善公司法人治理结构，提升治理主体依法履职能力。股东会主要依据法律 法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事 (不含职工代表) ，审核批准董事会、监事会 年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、 监事的履职情况进行评价和监督。省国资委根据省政府授权对省属企业依法享有股东权利。 国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制 度。优化董事会知识结构，通过加强法律培训、选拔法律专业人员担任董事等方式，提升董 事会依法决策水平。明确负责推进企业法治建设的专门委员会，对经理层依法治企情况进行 监督，并将企业法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容。总法律顾问应列席董事 会，并对涉及法律问题的审议事项提出法律意见。建立健全企业重要经营决策会议纪要制度， 保证总法律顾问参加企业重要经营决策会议。加大监事会对依法治企情况和董事、高级管理 人员依法履职情况的监督力度，配备具有法律专业背景的专职监事，将企业合规经营、依法 管理作为当期监督的重要内容。总法律顾问应当全面参与经理层的经营管理活动，充分发挥法律审核把关作用。建立健全党组织三重一大决策事项前置研究机制，强化党组织对企业领 导人员依法行权履职的监督，确保企业决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策、法律 法规。

三、着力强化依法合规经营

(六) 健全依法决策机制。进一步完善“三重一大”等决策制度，细化各层级决策范围、 事项和权限。健全依法决策程序，严格落实职工参与、专家论证、风险评估、法律审核、集 体决策等程序要求。严格执行法律意见书制度，逐步完善企业重大事项法律事前、事中审核 程序。对于涉及法律问题,需要进行法律审核论证的重大事项,未经法律审核论证，不得提交 决策，不得上报省政府及省国资委或其他政府部门。高度重视对重大改革事项的法律论证， 切实防范法律风险，确保各项改革措施于法有据。依法健全以职工代表大会为基本形式的企 业民主管理制度，规范职工董事、职工监事产生的程序，切实发挥其在参与决策和公司治理 中的作用。

(七) 依法参与市场竞争。严格执行有关反垄断、安全生产、环境保护、节能减排、产 品质量、知识产权、劳动用工等国家法律法规和市场规则，坚决杜绝违法违规行为。崇尚契 约精神，重合同、守信用，公平参与市场竞争，自觉维护市场秩序。认真履行社会责任，切 实维护消费者和其他利益相关方的合法权益。明确法律事务机构的合同管理职责，严格落实 合同法律审核制度，充分发挥法律审核在规范市场竞争、防止违法违规行为中的重要作用。 提升依法维权能力，加大对侵权行为的追责力度，妥善解决法律纠纷案件，切实维护自身合 法权益。

(八) 依法开展国际化经营。在实施走出去战略、参与“一带一路”建设、推进国际产 能和装备制造合作过程中，严格按照国际规则、所在国法律和我国相关法律法规开展境外业 务，有效防范法律风险。建立境外重大项目法律顾问提前介入工作机制，将法律论证与市场 论证、技术论证、财务论证有机结合，实现从可行性论证到立项决策、从谈判签约到项目实 施全程参与，确保法律风险防范全覆盖。突出境外法律风险防范重点，高度重视国家安全审 查、反垄断审查、反倾销反补贴调查和知识产权等领域的法律风险，深入做好尽职调查，组 织拟定防范预案。建立健全涉外重大法律纠纷案件预警和应对机制。完善境外法治工作组织 体系，推动境外重要子企业或业务相对集中的区域设立法律事务机构或配备专职法律顾问。

四、进一步加强依法规范管理

(九)完善企业规章制度体系。根据国家法律法规和国有资产监管制度，结合企业实际， 进一步完善财务管理、投资管理、经营管理、法律事务管理、劳动用工、物资采购、投资管理、资产处置等各项规章制度。完善规章制度制定工作机制，广泛吸纳业务骨干、专家学者 等共同参与规章制度的研究制定，加强对规章制度的法律审核，确保各项制度依法合规。健 全规章制度实施机制，提高制度执行力，通过加强宣贯培训、纳入业务流程、明确岗位守则 等方式，确保各项制度得到有效落实。探索建立规章制度评估机制，定期开展规章制度梳理 工作，针对空白缺失、难以适用、交叉重复等不同情况开展立、改、废工作，及时堵塞制度 漏洞，形成制度体系完整闭环。强化规章制度落实监督机制，法律、审计、纪检和相关业务 部门定期对制度落实情况进行监督检查，对违规行为严格督促整改、开展责任追究。

(十) 依法规范重点领域和关键环节管理。加强对企业投资融资、改制重组、对外担 保、产权流转、物资采购、招标投标等重点领域的管理，通过信息化手段，确保流程规范、 公开透明，坚决杜绝暗箱操作。在推进混合所有制、员工持股、股权激励等改革过程中，坚 持依法规范操作，确保法律事务机构全程参与，严控法律风险，防止国有资产流失。高度重 视对企业内部审批、执行等关键环节的管理，强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产 聚集的部门和岗位的监督，实行分事行权、分岗设权、分级授权、定期轮岗，强化内部流程 控制，防止权力滥用。严格执行信息披露制度，依法加大信息公开力度，积极打造阳光国企。 完善企业内部监督体系，形成法律与监事会、审计、纪检监察、巡察、财务等部门的监督合 力。

(十一) 大力提升法律管理水平。进一步深化法律风险防范机制，加快促进法律管理 与经营管理的深度融合，将法律审核嵌入管理流程，使法律审核成为经营管理的必经环节， 在确保规章制度、经济合同、重要决策法律审核率 100%的同时，通过开展后评估等方式， 不断提高审核质量。加快提升合规管理能力，建立由总法律顾问领导，法律事务机构作为牵 头部门，外部专家或外聘法律服务中介机构助力，相关部门共同参与、齐抓共管的合规管理 工作体系，研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则，加强合规教育培训， 努力形成全员合规的良性机制。探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台。加强知 识产权管理，强化知识产权保护，为企业自主创新、转型升级、品牌建设提供有力支撑。健 全完善法律风险防范、纠纷案件处理等各项法律管理制度，探索创新法律管理方式方法，大 力推进各省属企业及其子公司统一的法务信息化建设，提高管理效能。

五、加强组织领导

(十二) 强化领导责任。企业主要负责人充分发挥“关键少数”作用，认真履行推进本 企业法治建设第一责任人职责，把法治建设作为谋划部署全局工作的重要内容，对工作中的 重点难点问题，亲自研究、亲自部署、亲自协调、亲自督办。明确企业主要负责人统一领导、总法律顾问分工负责、法务工作部门组织协调、法务工作人员具体操办、相关业务部门协同 联动、外聘律师有效支撑的“六位一体”的工作机制。研究制定本企业法治国企建设实施方 案，将省属企业法制工作新五年规划各项要求作为重要内容，与企业“十三五”规划相衔接， 同步实施、同步推进。积极为企业法治建设提供必要的制度、人员、机构和经费等保障。

(十三) 完善激励约束机制。将合规经营等依法治企情况纳入对省属企业领导人员的考 核体系。完善企业领导班子知识结构，在相同条件下，优先提拔使用法治素养好、依法办事 能力强的干部。建立法治工作激励机制，对于在法治建设中作出突出贡献，有效防范重大法 律风险、避免或挽回重大损失的集体或个人，应当予以表彰和奖励。落实问责制度，企业重 大经营活动因未经法律审核，或者虽经审核但未采纳正确法律意见而造成重大损失的，追究 企业相关领导人员责任；经过法律审核，但因重大失职未发现严重法律风险造成重大损失的， 追究相关法律工作人员责任。对因违法违规发生重大法律纠纷案件造成企业重大损失的，或 者违反规定、未履行或未正确履行职责造成企业资产损失的，在业绩考核中扣减分值，并按 照有关规定追究相关人员责任。实行重大法律风险事项报告制度，完善以常态报告和专项报 告为主要内容的法律风险防范报告制度，省属企业应定期对企业法律风险进行排查，并于每 年 7 月 15 日、1 月 15 日向省国资委报告风险排查情况；对可能引发重大法律纠纷案件、造 成重大资产损失的法律风险事项，应当及时向省国资委专项报告。

(十四) 进一步夯实企业总法律顾问制度建设。在省属企业及其重要子企业全面推行 总法律顾问制度，并在公司章程中予以明确。总法律顾问应当具有法学专业背景或者法律相 关职业资格。设立董事会的省属企业，总法律顾问由董事会聘任，聘任前报省国资委备案。 总法律顾问作为企业高级管理人员，全面领导企业法律管理工作，统一协调处理经营管理中 的法律事务，全面参与重大经营决策，领导企业法律事务机构开展相关工作。

(十五) 加强法治工作队伍建设。对标国内一流企业，加快健全企业法治工作体系， 省属企业及其重要子企业应当设立独立的法律事务机构，并配备两名以上企业法律顾问人 员。其他未独立设置的法律工作机构的企业应当设立专门岗位，并配备、聘请一定数量的法 律顾问。积极推行公司律师制度，省属企业根据需要设立公司律师，公司律师代表所在企业 从事律师法律服务，也可以经所在企业同意，根据司法行政部门或律师协会安排参加公益性 法律服务。建立健全企业法律顾问专业人员评价体系，完善职业岗位等级评审制度，已经取 得法律执业资格，按照有关规定参加企业法律顾问职业岗位等级资格评审工作并取得相应岗 位等级资格的法务人员，应当切实落实其职称待遇，并对工作成绩突出的法务工作人员给予 奖励。充分发挥广东省国资委系统法律服务专业机构库的法律中介平台作用，省属企业聘请律师事务所担任常年法律顾问时，应优先在机构库中选取入库机构并报省国资委审核；省属 企业发生重大法律事项时，省国资委认为需要的，可以从机构库中选取入库机构并向企业推 荐。充分发挥行业协会在国有企业与政府、司法机关、仲裁机构等之间的桥梁纽带作用，为 企业改革发展稳定提供有力法律支撑。

(十六) 打造企业法治文化。大力推进法治文化建设，弘扬法治精神，增强法治理念， 努力使全体员工成为法治的忠实崇尚者、自觉践行者、坚定捍卫者。全面开展普法宣传教育， 加强法律、宣传与各业务部门的协同联动，推进法治宣传教育制度化、常态化。完善学法用 法制度，将法治学习作为企业党委 (党组) 中心组学习、管理培训、员工教育的必修课，提 升全员特别是领导干部运用底线思维、规则思维、权利思维和契约思维深化改革、推动发展、 化解矛盾、维护稳定的能力，形成企业尊法学法守法用法的良好氛围。积极树立推进法治国 企建设中涌现出的优秀企业、集体和个人典型，充分发挥引领带动作用。

各地级以上市国有资产监督管理委员会、顺德区国资办参照本意见，积极推进所出资企 业法治建设。

广东省省属企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)(粤国资审计〔2019〕1 号)

各省属企业：

现将《广东省省属企业违规经营投资责任追究实施办法 (试行) 》 (粤国资审计〔2019〕 1 号) 印发给你们，请遵照执行，并据此制定你公司的违规经营投资责任追究制度，报我委 备案。执行中遇到的问题，请及时向我委反馈。

广东省人民政府国有资产监督管理委员会 2019 年 6 月 10 日

第一章 总 则

第一条  为加强和规范省属企业违规经营投资责任追究工作，进一步完善国有资产监督 管理制度，落实国有资产保值增值责任，有效防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国 务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》等法律法规和文件，参照 《中央企业违规经营投资责任追究实施办法 (试行) 》，结合省属企业实际，制定本办法。

第二条  本办法所称省属企业是指广东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称 省国资委) 代表广东省人民政府履行出资人职责的国家出资企业。

第三条  本办法所称违规经营投资责任追究 (以下简称责任追究) 是指省属企业经营管 理有关人员违反规定，未履行或未正确履行职责,在经营投资中造成国有资产损失或其他严 重不良后果，经调查核实和责任认定，对相关责任人进行处理的工作。

前款所称规定，包括国家法律法规、省有关规定、国有资产监管规章制度和企业内部管 理规定等。前款所称未履行职责，是指未在规定期限内或正当合理期限内行使职权、承担责 任，一般包括不作为、拒绝履行职责、拖延履行职责等；未正确履行职责，是指未按规定以 及岗位职责要求，不适当或不完全行使职权、承担责任，一般包括未按程序行使职权、超越 职权、滥用职权等。

第四条  责任追究工作应当遵循以下原则：

( 一) 坚持依法依规问责。以国家法律法规为准绳，按照国有资产监管规章制度、省有 关规定和企业内部管理规定等，对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或 其他严重不良后果的企业经营管理有关人员，严肃追究责任，实行重大决策终身问责。

(二) 坚持客观公正定责。贯彻落实“三个区分开来”重要要求，结合企业实际情况， 调查核实违规行为的事实、性质及其造成的损失和影响，既考虑量的标准也考虑质的不同， 认定相关人员责任，保护企业经营管理有关人员干事创业的积极性，恰当公正地处理相关责 任人。

(三) 坚持分级分层追责。省国资委和省属企业原则上按照国有资本出资关系和干部管 理权限，界定责任追究工作职责，分级组织开展责任追究工作，分别对企业不同层级经营管 理人员进行追究处理，形成分级分层、有效衔接、上下贯通的责任追究工作体系。

(四)坚持惩治教育和制度建设相结合。在对违规经营投资相关责任人严肃问责的同时， 加大典型案例总结和通报力度，加强警示教育，发挥震慑作用，推动省属企业不断完善规章 制度，堵塞经营管理漏洞，提高经营管理水平，实现国有资产保值增值。

第五条  在责任追究工作过程中，发现企业经营管理有关人员违纪或职务违法的问题和 线索，应当移送相应的纪检监察机构查处；涉嫌犯罪的，应当移送监察机关或司法机关查处。

第二章 责任追究范围

第六条  省属企业经营管理有关人员违反规定，未履行或未正确履行职责致使发生本办 法第七条至第十七条所列情形，造成国有资产损失或其他严重不良后果的，应当追究相应责 任。

第七条  集团管控方面的责任追究情形：

(一) 违反规定程序或超越权限决定、批准和组织实施重大经营投资事项，或决定、批 准和组织实施的重大经营投资事项违反党和国家方针政策、决策部署以及国家、省有关规定。

(二) 对国家、省有关集团管控的规定未执行或执行不力，致使发生重大资产损失对生 产经营、财务状况产生重大影响。

(三) 对集团重大风险隐患、内控缺陷等问题失察，或虽发现但没有及时报告、处理， 造成重大资产损失或其他严重不良后果。

(四) 所属子企业发生重大违法违规违纪问题，造成重大资产损失且对集团生产经营、 财务状况产生重大影响，或造成其他严重不良后果。

(五) 对巡视、审计、纪检监察、司法等有关监管机构就经营投资有关重大问题提出的 整改工作要求，拒绝整改、拖延整改或整改不彻底、不到位。

第八条  风险管理方面的责任追究情形：

(一) 未按规定履行内控及风险管理制度建设职责，导致内控及风险管理制度缺失，内 控流程存在重大缺陷。

(二) 内控及风险管理制度未执行或执行不力，对经营投资重大风险未能及时分析、识 别、评估、预警、应对和报告。

(三) 未按规定对企业规章制度、经济合同和重要决策等进行法律审核。

(四) 未执行国有资产监管有关规定，过度负债导致债务危机，危及企业持续经营。

(五) 恶意逃废金融债务。

(六) 瞒报、漏报、谎报或迟报重大风险及风险损失事件，指使编制虚假财务报告，企业账实严重不符。

第九条  购销管理方面的责任追究情形：

(一) 未按规定订立、履行合同，未履行或未正确履行职责致使合同标的价格明显不公 允。

(二) 未正确履行合同，或无正当理由放弃应得合同权益。

(三) 违反规定开展融资性贸易业务或“空转”“走单”等虚假贸易业务。

(四) 违反规定利用关联交易输送利益。

(五) 未按规定进行招标或未执行招标结果。

(六) 违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资。

(七) 违反规定开展商品期货、期权等衍生业务。

(八) 未按规定对应收款项及时追索或采取有效保全措施。

第十条  工程承包建设方面的责任追究情形：

(一) 未按规定对合同标的进行调查论证或风险分析。

(二) 未按规定履行决策和审批程序，或未经授权和超越授权投标。

(三) 违反规定，无合理商业理由以低于成本的报价中标。

(四) 未按规定履行决策和审批程序，擅自签订或变更合同。

(五) 未按规定程序对合同约定进行严格审查，存在重大疏漏。

(六) 工程以及与工程建设有关的货物、服务未按规定招标或规避招标。

(七) 违反规定分包等。

(八) 违反合同约定超计价、超进度付款。

(九) 违规操作，致使工程质量不达标，或不能按期交付，或工程成本严重超支。

第十一条  资金管理方面的责任追究情形：

(一) 违反决策和审批程序或超越权限筹集和使用资金。

(二) 违反规定以个人名义留存资金、收支结算、开立银行账户等。

(三) 设立“小金库”。

(四) 违反规定集资、发行股票或债券、捐赠、担保、委托理财、拆借资金或开立信用证、办理银行票据等。

(五) 虚列支出套取资金。

(六) 违反规定超发、滥发职工薪酬福利。

(七) 因财务内控缺失或未按照财务内控制度执行，发生资金挪用、侵占、盗取、欺诈。

第十二条  转让产权、上市公司股权、资产等方面的责任追究情形：

(一) 未按规定履行决策和审批程序或超越授权范围转让。

(二) 财务审计和资产评估违反相关规定。

(三) 隐匿应当纳入审计、评估范围的资产，组织提供和披露虚假信息，授意、指使中介机构出具虚假财务审计、资产评估鉴证结果及法律意见书等。

(四) 未按相关规定执行回避制度。

(五)违反相关规定和公开公平交易原则，低价转让企业产权、上市公司股权和资产等。

(六) 未按规定进场交易。

第十三条  固定资产投资方面的责任追究情形：

(一) 未按规定进行可行性研究或风险分析。

(二) 项目概算未按规定进行审查，严重偏离实际。

(三) 未按规定履行决策和审批程序擅自投资。

(四) 购建项目未按规定招标，干预、规避或操纵招标。

(五) 外部环境和项目本身情况发生重大变化，未按规定及时调整投资方案并采取止损措施。

(六) 擅自变更工程设计、建设内容和追加投资等。

(七) 项目管理混乱，致使建设严重拖期、成本明显高于同期同类项目。

(八) 违反规定开展列入负面清单的投资项目。

第十四条  投资并购方面的责任追究情形：

(一) 未按规定开展尽职调查，或尽职调查未进行风险分析等，存在重大疏漏。

(二) 财务审计、资产评估或估值违反相关规定。

(三) 投资并购过程中授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告。

(四) 未按规定履行决策和审批程序，决策未充分考虑重大风险因素，未制定风险防范预案。

(五) 违反规定以各种形式为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向关 联方输送利益。

(六) 投资合同、协议及标的企业公司章程等法律文件中存在有损国有权益的条款，致 使对标的企业管理失控。

(七) 违反合同约定提前支付并购价款。

(八) 投资并购后未按有关工作方案开展整合，致使对标的企业管理失控。

(九) 投资参股后未行使相应股东权利，发生重大变化未及时采取止损措施。

(十) 违反规定开展列入负面清单的投资项目。

第十五条  改组改制方面的责任追究情形：

(一) 未按规定履行决策和审批程序。

(二) 未按规定组织开展清产核资、财务审计和资产评估。

(三) 故意转移、隐匿国有资产或向中介机构提供虚假信息，授意、指使中介机构出具虚假清产核资、财务审计与资产评估等鉴证结果。

(四) 将国有资产以明显不公允低价折股、出售或无偿分给其他单位或个人。

(五)在发展混合所有制经济、实施员工持股计划、破产重整或清算等改组改制过程中， 违反规定，导致发生变相套取、私分国有资产。

(六) 未按规定收取国有资产转让价款。

(七) 改制后的公司章程等法律文件中存在有损国有权益的条款。

第十六条  境外经营投资方面的责任追究情形：

(一) 未按规定建立企业境外投资管理相关制度，导致境外投资管控缺失。

(二) 开展列入负面清单禁止类的境外投资项目。

(三) 违反规定从事非主业投资或开展列入负面清单特别监管类的境外投资项目。

(四) 未按规定进行风险评估并采取有效风险防控措施对外投资或承揽境外项目。

(五) 违反规定采取不当经营行为，以及不顾成本和代价进行恶性竞争。

(六) 违反本章其他有关规定或存在国家、省明令禁止的其他境外经营投资行为的。

第十七条  其他违反规定，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他严重不良 后果的责任追究情形。

第三章 资产损失认定

第十八条  对省属企业违规经营投资造成的资产损失，在调查核实的基础上，依据有关 规定认定资产损失金额，以及对企业、国家和社会等造成的影响。

第十九条  资产损失包括直接损失和间接损失。直接损失是与相关人员行为有直接因果 关系的损失金额及影响；间接损失是由相关人员行为引发或导致的，除直接损失外、能够确 认计量的其他损失金额及影响。

第二十条  省属企业违规经营投资资产损失分为一般资产损失、较大资产损失和重大资 产损失。

(一) 企业净资产 10 亿元以下的，资产损失金额 100 万元以下为一般资产损失，100 万元以上 1000 万元以下为较大资产损失，1000 万元以上为重大资产损失。

(二) 企业净资产 10 亿元以上 100 亿元以下的，资产损失金额 300 万元以下为一般资 产损失，300 万元以上 3000 万元以下为较大资产损失，3000 万元以上为重大资产损失。

(三) 企业净资产 100 亿元以上的，资产损失金额 500 万元以下为一般资产损失，500 万元以上 5000 万元以下为较大资产损失，5000 万元以上为重大资产损失。

前款所称“净资产”是指资产损失发生的上一年度省属企业集团经审计的合并报表所有 者权益，所称“以上”包括本数，所称的“以下”不包括本数。企业发生投资经营损失导致 无法持续经营的，无论金额大小，均应当认定为重大资产损失。

涉及违纪违法和犯罪行为查处的损失标准，遵照相关党内法规和国家法律法规的规定执 行。

第二十一条  资产损失金额及影响，可根据司法、行政机关等依法出具的书面文件，具 有相应资质的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、专业技术鉴定机构等专业机构出 具的专项审计、评估或鉴证报告，以及企业内部证明材料等，进行综合研判认定。

第二十二条  相关违规经营投资虽尚未形成事实资产损失，但确有证据证明资产损失在 可预见未来将发生，且能可靠计量资产损失金额的，经中介机构评估可以认定为或有损失， 计入资产损失。

第四章 责任认定

第二十三条  省属企业经营管理有关人员任职期间违反规定，未履行或未正确履行职责 造成国有资产损失或其他严重不良后果的，应当追究其相应责任。违规经营投资责任根据工 作职责划分为直接责任、主管责任和领导责任。

第二十四条  直接责任是指相关人员在其工作职责范围内，违反规定，未履行或未正确 履行职责，对造成的资产损失或其他严重不良后果起决定性直接作用时应当承担的责任。

企业负责人存在以下情形的，应当承担直接责任：

(一) 本人或与他人共同违反国家法律法规、省有关规定、国有资产监管规章制度和企 业内部管理规定。

(二) 授意、指使、强令、纵容、包庇下属人员违反国家法律法规、省有关规定、国有 资产监管规章制度和企业内部管理规定。

(三) 未经规定程序或超越权限，直接决定、批准、组织实施重大经济事项。

(四) 主持相关会议讨论或以其他方式研究时，在多数人不同意的情况下，直接决定、 批准、组织实施重大经济事项。

(五) 将按有关法律法规制度应作为第一责任人 (总负责) 的事项、签订的有关目标责 任事项或应当履行的其他重要职责，授权 (委托) 其他领导人员决策且决策不当或决策失误 等。

(六) 其他应当承担直接责任的行为。

第二十五条  主管责任是指相关人员在其直接主管(分管)工作职责范围内，违反规定， 未履行或未正确履行职责，对造成的资产损失或其他严重不良后果应当承担的责任。

第二十六条  领导责任是指企业主要负责人在其工作职责范围内，违反规定，未履行或 未正确履行职责，对造成的资产损失或其他严重不良后果应当承担的责任。

第二十七条  省属企业所属子企业违规经营投资致使发生本条下列情形的，上级企业经 营管理有关人员应当承担相应的责任。

(一) 发生重大资产损失且对企业生产经营、财务状况产生重大影响的。

(二) 多次发生较大、重大资产损失，或造成其他严重不良后果的。

除上一级企业有关人员外，更高层级企业有关人员也应当承担相应责任的情形包括：

( 一) 发生违规违纪违法问题，造成资产损失金额巨大且危及企业生存发展的。

(二) 在一定时期内多家所属子企业连续集中发生重大资产损失，或造成其他严重不良后果的。

第二十八条  省属企业违反规定瞒报、漏报或谎报重大资产损失的，对企业主要负责人 和分管负责人比照领导责任和主管责任进行责任认定。

第二十九条  省属企业未按规定和有关工作职责要求组织开展责任追究工作的，对企业 负责人及有关人员比照领导责任、主管责任和直接责任进行责任认定。

第三十条  省属企业有关经营决策机构以集体决策形式作出违规经营投资的决策或实 施其他违规经营投资的行为，造成资产损失或其他严重不良后果的，应当承担集体责任，有 关成员也应当承担相应责任。

第五章 责任追究处理

第三十一条  对相关责任人的处理方式包括组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分、 移送监察机关或司法机关等，可以单独使用，也可以合并使用。

(一) 组织处理。包括批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉、停职、调离工作岗 位、降职、改任非领导职务、责令辞职、免职等。

(二) 扣减薪酬。扣减和追索绩效年薪或任期激励收入，终止或收回其他中长期激励收 益，取消参加中长期激励资格等。

(三) 禁入限制。五年直至终身不得担任国有企业董事、监事、高级管理人员。

(四) 纪律处分。 由相应的纪检监察机构查处。

(五) 移送监察机关或司法机关处理。依据国家有关法律规定，移送监察机关或司法机 关查处。

第三十二条  省属企业发生资产损失，经过查证核实和责任认定后，除依据有关规定移 送纪检监察机构或司法机关处理外，应当按以下方式处理：

(一)发生一般资产损失的，对直接责任人和主管责任人给予批评教育、责令书面检查、 通报批评、诫勉等处理，可以扣减和追索责任认定年度 50%以下的绩效年薪。

(二) 发生较大资产损失的，对直接责任人和主管责任人给予通报批评、诫勉、停职、 调离工作岗位、 降职等处理， 同时按照以下标准扣减薪酬： 扣减和追索责任认定年度 50%- 100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度 (含) 前三年 50%- 100%的任期激励收入 并延期支付绩效年薪，终止尚未行使的其他中长期激励权益、上缴责任认定年度及前一年度 的全部中长期激励收益、五年内不得参加企业新的中长期激励。

对领导责任人给予通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位等处理，同时按照以下标准扣

减薪酬：扣减和追索责任认定年度 30%-70%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度 (含) 前三年 30%-70%的任期激励收入并延期支付绩效年薪，终止尚未行使的其他中长期激励权 益、三年内不得参加企业新的中长期激励。

(三) 发生重大资产损失的，对直接责任人和主管责任人给予降职、改任非领导职务、 责令辞职、免职和禁入限制等处理，同时按照以下标准扣减薪酬：扣减和追索责任认定年度 100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度 (含) 前三年 100%的任期激励收入并延期支付 绩效年薪，终止尚未行使的其他中长期激励权益、上缴责任认定年度 (含) 前三年的全部中 长期激励收益、不得参加企业新的中长期激励。

对领导责任人给予调离工作岗位、降职、改任非领导职务、责令辞职、免职和禁入限制 等处理，同时按照以下标准扣减薪酬：扣减和追索责任认定年度 70%- 100%的绩效年薪、扣 减和追索责任认定年度 (含) 前三年 70%- 100%的任期激励收入并延期支付绩效年薪，终止 尚未行使的其他中长期激励权益、上缴责任认定年度 (含) 前三年的全部中长期激励收益、 五年内不得参加企业新的中长期激励。

第三十三条  省属企业所属子企业发生资产损失，按照本办法应当追究省属企业有关人 员责任时，对相关责任人给予通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职、改任非领导职 务、责令辞职、免职和禁入限制等处理，同时按照以下标准扣减薪酬：扣减和追索责任认定 年度 30%- 100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度 (含) 前三年 30%- 100%的任期激励 收入并延期支付绩效年薪，终止尚未行使的其他中长期激励权益、上缴责任认定年度 (含) 前三年的全部中长期激励收益、三至五年内不得参加企业新的中长期激励。

第三十四条  对承担集体责任的省属企业有关经营决策机构，给予批评教育、责令书面 检查、通报批评等处理；对造成资产损失金额巨大且危及企业生存发展的，或造成其他特别 严重不良后果的，按照规定程序予以改组。

第三十五条  责任认定年度是指责任追究处理年度。有关责任人在责任追究处理年度无 任职或任职不满全年的，按照最近一个完整任职年度执行；若无完整任职年度的，参照处理 前实际任职月度 (不超过 12 个月) 执行。

第三十六条  对同一事件、同一责任人的薪酬扣减和追索，按照党纪处分、政务处分、 责任追究等扣减薪酬处理的最高标准执行，但不合并使用。

第三十七条  相关责任人受到诫勉处理的，六个月内不得提拔、重用；受到调离工作岗 位、改任非领导职务处理的，一年内不得提拔；受到降职处理的，两年内不得提拔；受到责 令辞职、免职处理的，一年内不安排职务，两年内不得担任高于原任职务层级的职务；同时受到纪律处分的，按照影响期长的规定执行。

第三十八条  省属企业经营管理有关人员违规经营投资未造成资产损失，但造成其他严 重不良后果的，经过查证核实和责任认定后，对相关责任人参照本办法予以处理。

第三十九条  有下列情形之一的，应当对相关责任人从重或加重处理：

(一) 资产损失频繁发生、金额巨大、后果严重的。

(二) 屡禁不止、顶风违规、影响恶劣的。

(三) 强迫、唆使他人违规造成资产损失或其他严重不良后果的。

(四) 未及时采取措施或措施不力导致资产损失或其他严重不良后果扩大的。

(五) 瞒报、漏报或谎报资产损失的。

(六) 拒不配合或干扰、抵制责任追究工作的。

(七) 其他应当从重或加重处理的。

第四十条  对省属企业经营管理有关人员在企业改革发展中所出现的失误，不属于有令 不行、有禁不止、不当谋利、主观故意、独断专行等的，根据有关规定和程序予以容错。有 下列情形之一的，可以对违规经营投资相关责任人从轻或减轻处理：

(一) 情节轻微的。

(二) 以促进企业改革发展稳定或履行企业经济责任、政治责任、社会责任为目标，且 个人没有谋取私利的。

(三) 党和国家方针政策、党章党规党纪、国家法律法规、地方性法规和规章等没有明 确限制或禁止的。

(四) 处置突发事件或紧急情况下，个人或少数人决策，事后及时履行报告程序并得到 追认，且不存在故意或重大过失的。

(五) 及时采取有效措施减少、挽回资产损失并消除不良影响的。

(六) 主动反映资产损失情况，积极配合责任追究工作的，或主动检举其他造成资产损 失相关人员，查证属实的。

(七) 其他可以从轻或减轻处理的。

第四十一条  对于违规经营投资有关责任人应当给予批评教育、责令书面检查、通报批 评或诫勉处理，但是具有本办法第四十条规定的情形之一的，可以免除处理。

第四十二条  对违规经营投资有关责任人减轻或免除处理，须由作出处理决定的上一级 企业或省国资委批准。

第四十三条  相关责任人已调任、离职或退休的，应当按照本办法给予相应处理。

第四十四条  相关责任人在责任认定年度已不在本企业领取绩效年薪的，按离职前一年 度全部绩效年薪及前三年任期激励收入总和计算，参照本办法有关规定追索扣回其薪酬。

第四十五条  对违反规定，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他严重不良 后果的省属企业董事、监事以及其他有关人员，依照国家法律法规、有关规章制度和本办法 等对其进行相应处理。

第六章 责任追究工作职责

第四十六条  省国资委和省属企业原则上按照国有资本出资关系和干部管理权限，组织 开展责任追究工作。

第四十七条  省国资委在责任追究工作中的主要职责：

(一) 研究制定省属企业责任追究有关制度。

(二) 组织开展省属企业发生的重大资产损失或产生严重不良后果的较大资产损失，以 及涉及省属企业负责人的责任追究工作。

(三) 认为有必要直接组织开展的省属企业及其所属子企业责任追究工作。

(四) 对省属企业存在的共性问题进行专项核查。

(五) 对需要省属企业整改的问题，督促企业落实有关整改工作要求。

(六) 指导、监督和检查省属企业责任追究相关工作。

(七) 其他有关责任追究工作。

第四十八条  省国资委监督处为专门责任追究机构，受理有关方面按规定程序移交的省 属企业及其所属子企业违规经营投资的有关问题和线索，初步核实后进行分类处置，并采取 督办、联合核查、专项核查等方式组织开展有关核查工作，认定相关人员责任，研究提出处 理的意见建议，督促企业整改落实。

第四十九条  省属企业在责任追究工作中的主要职责：

(一) 研究制定本企业责任追究有关制度。

(二) 组织开展本级企业发生的一般或较大资产损失，子企业发生的重大资产损失或产 生严重不良后果的较大资产损失，以及涉及子企业负责人的责任追究工作。

(三) 认为有必要直接组织开展的所属子企业责任追究工作。

(四) 指导、监督和检查所属子企业责任追究相关工作。

(五) 按照省国资委要求组织开展有关责任追究工作。

(六) 其他有关责任追究工作。

第五十条  省属企业原则上应当由内部审计部门或相关监督部门负责组织开展责任追 究工作，并做好与企业纪检监察机构的协同配合。

第五十一条  省属企业应当建立责任追究工作报告制度，对较大和重大违规经营投资的 问题和线索，及时向省国资委书面报告，并按照有关工作要求定期报送责任追究工作开展情 况。

第五十二条  省属企业未按规定和有关工作职责要求组织开展责任追究工作的，省国资 委依据相关规定，对有关省属企业负责人进行责任追究。

第五十三条  省国资委加强与巡视、审计、纪检监察、司法等机关的沟通联动，共同做 好省属企业违规经营投资责任追究工作。

第五十四条  省国资委和省属企业有关人员，与有关事项或相关责任人有利害关系的， 应当主动申请回避；对企业违规经营投资等重大违规违纪违法问题，存在应当发现而未发现 或发现后敷衍不追、隐匿不报、查处不力等失职渎职行为的，严格依纪依规追究纪律责任； 涉嫌犯罪的，移送监察机关或司法机关查处。

第七章 责任追究工作程序

第五十五条  省国资委开展省属企业责任追究工作一般应当遵循受理、初步核实、分类 处置、核查、处理和整改等程序。

第五十六条  省国资委受理有关方面按规定程序移交的违规经营投资问题和线索，并进 行有关证据、材料的收集、整理和分析工作。

第五十七条  省国资委监督处受理下列企业违规经营投资的问题和线索：

(一) 国有资产监督管理工作中发现的。

(二) 审计、巡视巡察、纪检监察以及其他有关部门移交的。

(三) 省属企业报告的。

(四) 其他有关违规经营投资的问题和线索。

第五十八条  省国资委监督处牵头，与相关职能处室组成初步核查工作组，对受理的违 规经营投资问题和线索，及相关证据、材料，进行必要的初步核实工作，根据需要，可以聘 请中介机构参与资产损失初步核实工作。

第五十九条  初步核实的主要工作内容包括：

(一) 资产损失及其他严重不良后果的情况。

(二) 违规违纪违法的情况。

(三) 是否属于责任追究范围。

(四) 有关方面的处理建议和要求等。

第六十条  初步核实的工作一般应于 30 个工作日内完成，根据工作需要可以适当延长。

第六十一条  根据初步核实情况，对确有违规违纪违法事实的，按照规定的职责权限和 程序进行分类处置。

第六十二条  分类处置的主要工作内容包括：

( 一) 属于省国资委责任追究职责范围的，由省国资委组织成立责任追究工作组实施核 查工作。

(二) 属于省属企业责任追究职责范围的，由省国资委监督处移交和督促相关省属企业 进行责任追究。

(三) 涉及省管干部的违规经营投资问题线索，报经省纪委监委同意后，按要求开展有 关核查工作。

(四) 属于其他有关部门责任追究职责范围的，移送有关部门。

(五) 涉嫌违纪或职务违法的问题和线索，按干部管理权限移送有关纪检监察机构。

(六) 涉嫌犯罪的问题和线索，移送监察机关或司法机关。

第六十三条  省国资委对违规经营投资事项及时组织开展核查工作，核实责任追究情

形，确定资产损失程度，查清资产损失原因，认定相关人员责任等。

第六十四条  结合省属企业减少或挽回资产损失工作进展情况，可以适时启动责任追究 工作。

第六十五条  核查工作可以采取以下工作措施核查取证：

(一) 与被核查事项有关的人员谈话，形成核查谈话记录，并要求有关人员作出书面说 明。

(二) 查阅、复制被核查企业的有关文件、会议纪要 (记录) 、资料和账簿、原始凭证 等相关材料。

(三) 实地核查企业实物资产等。

(四) 委托具有相应资质的专业机构对有关问题进行审计、评估或鉴证等。

(五) 其他必要的工作措施。

第六十六条  在核查期间，对相关责任人未支付或兑现的绩效年薪、任期激励收入、中 长期激励收益等均应暂停支付或兑现；对有可能影响核查工作顺利开展的相关责任人，可视 情况采取停职、调离工作岗位、免职等措施。

第六十七条  在重大违规经营投资事项核查工作中，对确有工作需要的，负责核查的部 门可请纪检监察机构提供必要支持。

第六十八条  核查工作一般应于 6 个月内完成，根据工作需要可以适当延长。

第六十九条  核查工作结束后，一般应当听取企业和相关责任人关于核查工作结果的意

见，形成资产损失情况核查报告和责任认定报告。

第七十条  省国资委根据核查工作结果，按照干部管理权限和相关程序对相关责任人追 究处理，形成处理决定，送达有关企业及被处理人，并对有关企业提出整改要求。

第七十一条  被处理人对处理决定有异议的，可以在处理决定送达之日起 15 个工作日

内，提出书面申诉，并提供相关证明材料。申诉期间不停止原处理决定的执行。

第七十二条  省国资委或省属企业作出处理决定的，被处理人向作出该处理决定的单位 申诉；省属企业所属子企业作出处理决定的，向上一级企业申诉。

第七十三条  省国资委和企业应当自受理申诉之日起 30 个工作日内复核，作出维持、 撤销或变更原处理决定的复核决定，并以适当形式告知申诉人及其所在企业。

第七十四条  省属企业应当按照整改要求，认真总结吸取教训，制定和落实整改措施， 优化业务流程，完善内控体系，堵塞经营管理漏洞，建立健全防范经营投资风险的长效机制。

第七十五条  省属企业应在收到处理决定之日起 60 个工作日内，向省国资委报送整改 报告及相关材料。

第七十六条  省国资委和省属企业应当按照有关信息公开规定，逐步向社会公开违规经 营投资核查处理情况和有关整改情况等，接受社会监督。

第七十七条  积极运用信息化手段开展责任追究工作，推进相关数据信息的报送、归集、 共享和综合利用，逐步建立违规经营投资损失和责任追究工作信息报送系统、省属企业禁入 限制人员信息查询系统等，加大信息化手段在发现问题线索、专项核查、责任追究等方面的 运用力度。

第八章 附 则

第七十八条  省属企业应根据本办法，结合本企业实际情况，细化责任追究的范围、程 序、资产损失程度划分标准等，研究制定责任追究相关制度规定，并报省国资委备案。

第七十九条  国有参股企业责任追究工作，可参照本办法向国有参股企业股东会提请开 展责任追究工作。

第八十条  对发生生产安全、环境污染责任事故和不稳定事件的，按照有关规定另行处。

第八十一条  本办法由省国资委负责解释。

第八十二条  本办法自印发之日起施行。《广东省省属企业资产损失责任追究暂行办法》 (粤国资监察〔2013〕154 号) 同时废止。

广东省省属企业合规管理指引 (试行)(粤国资综合〔2020〕8 号)

各省属企业：

为加快推动省属企业全面加强合规管理，有效防控合规风险，促进企业依法合规经营管

理，保障企业持续健康发展，我委制定了《广东省省属企业合规管理指引 (试行) 》  (以下 简称《指引》) ，现印发给你们，请各省属企业参照《指引》有关要求，制定本企业合规管 理实施方案，于 4 月 30 日前报我委综合法规处，审核通过后正式实施。

附件：广东省省属企业合规管理指引 (试行)

广东省人民政府国有资产监督管理委员会 2020 年 3 月 3 日

第一章 总 则

第一条 为推动广东省省属企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平， 着力打造法治国企，保障企业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国企业国有资产法》等有关法律法规规定，参照《中央企业合规管理指引 (试行) 》，制 定本指引。

第二条 本指引所称省属企业，是指广东省人民政府国有资产监督管理委员会 (以下简 称省国资委) 履行出资人职责的国家出资企业。

本指引所称合规，是指省属企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行 业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

本指引所称合规风险，是指省属企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关 处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本指引所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为 对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培 训等有组织、有计划的管理活动。

第三条 省国资委负责指导监督省属企业合规管理工作。

第四条 省属企业应当建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理 责任，全面构建合规管理体系，树立依法合规、守法诚信的价值观，不断提升广大员工的合 规意识和行为自觉，营造依规办事、按章操作的合规氛围，确保企业依法合规经营，有效防 控合规风险。

第五条 省属企业应当按照以下原则建立健全合规管理体系：

(一) 全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、 全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

(二) 强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职 责的重要内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落 实。

(三) 协同联动。推动合规管理与法律风险防范、纪检监察、审计、内控、风险管理等 工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

(四) 客观独立。严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理。合 规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。

第二章 合规管理职责

第六条 董事会的合规管理职责主要包括：

(一) 批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告；

(二) 推动完善合规管理体系；

(三) 决定合规管理负责人的任免；

(四) 决定合规管理牵头部门的设置和职能；

(五) 研究决定合规管理有关重大事项；

(六) 按照权限决定有关违规人员的处理事项；

(七) 审议企业合规管理年度工作情况报告；

(八) 合理配置合规管理工作所需的相关资源；

(九) 公司章程规定的其他合规管理职责。

第七条 监事会的合规管理职责主要包括：

(一) 监督董事会的决策与流程是否合规；

(二) 监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

(三) 对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

(四) 向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议；

(五) 公司章程规定的其他合规职责。

第八条 经理层的合规管理职责主要包括：

(一) 根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；

(二) 批准合规管理具体制度规定；

(三) 批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；

(四) 明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

(五) 及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

(六) 公司章程或者经董事会授权的其他事项。

第九条 省属企业设立合规委员会，可以与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等 机构合署,承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究合规管理重大事 项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。

第十条 省属企业相关负责人或总法律顾问担任合规管理负责人，主要职责包括：

(一) 组织制订合规管理战略规划；

(二) 参与企业重大决策并提出合规意见；

(三) 领导合规管理牵头部门开展工作；

(四) 向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；

(五) 召集和主持合规联席会议；

(六) 组织起草合规管理年度报告；

(七) 公司章程、董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。

第十一条 法律事务机构或其他相关机构为合规管理牵头部门，组织、协调和监督合规 管理工作，为其他部门提供合规支持，主要职责包括：

(一) 研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定；

(二) 持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别和预警，参与企业重大事 项合规审查和风险应对；

(三) 组织开展合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续 改进；

(四) 指导所属企业合规管理工作；

(五) 受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议；

(六) 组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训；

(七) 参与业务部门对商业伙伴的合规调查；

(八) 合规委员会或合规管理负责人交办的其他工作。

第十二条 业务部门负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求完善业务管理制度 和流程，主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向合规管 理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件，做好本领域合规培训和商业伙伴合规调 查等工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改。

纪检监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门，在职权范 围内履行合规管理职责。

第三章 合规管理重点

第十三条 省属企业应当根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基 础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

第十四条 省属企业应结合本企业实际加强对以下重点领域的合规管理：

(一) 市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系， 突出反欺诈、反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动。

(二) 投资管理。严格执行省属企业投资监管相关规章制度，建立健全事前、事中、事 后管理工作体系，防止违规投资行为，强化违规投资责任追究。

(三) 合同管理。严格遵守审慎签约、诚信履约原则，加强对合同签订内容合法性、程 序正确性等方面的合规审查。落实合同承办部门主体合规责任，建立健全合同执行评价制度。

(四) 债务管理。全面落实加强国有企业资产负债约束、维护资金安全、提高资本回报 等有关要求，规范资金拆借和担保管理，加大债务监督检查力度，严肃问题责任追究。

(五) 资本运作。严格遵守证券监管相关法律法规，规范所持上市公司股权变动行为。 依法依规做好公众公司在证券交易所和全国中小企业股份转让系统、发债企业在债券市场的 信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整。

(六) 安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安 全环保制度，加强监督检查，加强对发包商、供应商、承包商等实施相同的安全环保合规要 求，及时发现并整改违规问题。

(七) 产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和 服务。

(八) 工程建设。建立健全工程建设项目合规管理工作体系，强化对工程项目质量、进 度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行施工、监理、设计合同，保障建设项 目在依法合规的基础上顺利实施。

(九) 劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同 签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益。

(十) 财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严 守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。

(十一) 租赁性资产。建立健全租赁性资产管理制度，优化业务管理流程，完善租赁合 同管理，加强对租赁性资产运行的审计和监督。加快推动表外租赁性资产处理工作，及时入 账，防止国有资产流失。

(十二) 知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘 密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。

(十三) 出口管制。严格执行国家出口管制法律法规，防止出口产品及服务因违规受到 处罚。严格遵守其他国家和国际组织的出口管制法律法规，避免受到相关制裁。

(十四) 商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规 承诺等方式促进商业伙伴行为合规，依法合规采集、处理、保存和使用商业伙伴保密信息， 保护商业伙伴隐私信息。

(十五) 其他需要重点关注的领域。

第十五条 加强对以下重点环节的合规管理：

(一) 制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法 律法规、监管规定等要求。

(二) 经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限， 加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。

(三) 生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营 过程照章办事、按章操作。

(四) 其他需要重点关注的环节。

第十六条 加强对以下重点人员的合规管理：

(一) 管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动， 认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。

(二) 重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加 大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违 规行为追责。

(三) 境外人员。将合规培训作为境外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所 在国或地区法律法规等相关规定。

(四) 其他需要重点关注的人员。

第十七条 强化境外投资经营行为的合规管理：

(一) 深入研究投资所在国或地区法律法规、国际通行规则及国际上具有广泛影响力的 特定国家或地区合规要求，全面掌握禁止性规定及可能导致“长臂管辖”的合规风险点，明 确境外投资经营行为的红线、底线。

(二) 健全境外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的技术、市场、财务、法 律合规等方面的论证和尽职调查，按照要求履行资产评估或估值程序。依法加强对境外机构 的管控，规范境外机构经营管理行为。

(三) 定期开展对境外投资经营行为合规风险评估，形成境外投资经营行为合规风险书 面评估报告，并提出整改或预防意见。

定期排查梳理境外投资经营业务的风险状况，重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸 易管制、环境保护、税收劳工等高风险领域以及重大决策、重大合同、大额资金管控和境外 子企业公司治理等方面存在的合规风险。

(四)建立健全境外合规风险应对机制，妥善处理风险并及时报告，防止风险扩大蔓延， 对识别评估的各类风险采取恰当的控制和补救措施。

第四章 合规管理运行

第十八条 建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，针对重点领域 制定专项合规管理制度，并根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为 内部规章制度。

第十九条 建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风

险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可 能产生较严重后果的风险及时发布预警。企业业务部门负责本领域合规风险预警工作。

第二十条 建立合规联席会议机制，联席会议由合规管理负责人召集和主持，通过定期 会议等形式研究、指导、协调、部署合规管理各项工作。

第二十一条 加强合规风险应对，针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对 处置。对于重大合规风险事件，合规委员会统筹领导，合规管理负责人牵头，相关部门协同 配合，最大限度化解风险、降低损失。

第二十二条 建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、 重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建 议，未经合规审查不得实施。

合规审查按照业务涉及内容，由相应业务部门组织。

第二十三条 强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标

准，建立容错免责制度，把是否依法合规作为免责认定的重要依据。畅通举报渠道，针对反 映的问题和线索，及时开展调查，严肃追究违规人员责任。

第二十四条 开展合规管理评估，定期对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反 复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管 控，持续改进提升。

第五章 合规管理保障

第二十五条 加强合规考核评价，把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人 的年度综合考核。对所属企业和员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、 干部任用、选优评先等工作的重要依据。

第二十六条 强化合规管理信息化建设，通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相 关信息。运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析， 实现信息集成与共享。

第二十七条 完善激励约束机制，对在合规管理体系建设中作出重要成绩、有效防范重 大合规风险或对挽回重大损失作出突出贡献的集体和个人，应当予以表彰和奖励；对于落实 合规管理工作不力，忽视重大合规风险或违规经营造成重大损失的，要严肃问责，按照有关 规定追究企业相关领导及人员责任。

第二十八条 建立专业化、高素质的合规管理队伍。各企业应当根据业务规模、合规风 险水平等因素配备合规管理人员。持续加强业务培训，提升队伍能力水平。

境外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风 险。

第二十九条 重视合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，确保 员工理解、遵守企业合规目标和要求。

第三十条 积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化 全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的 思想基础。

第三十一条 建立合规报告制度，发生较大合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部 门应当及时向合规管理负责人、分管领导报告。重大合规风险事件应当向省国资委和有关部 门报告。

合规管理牵头部门于每年年底全面总结合规管理工作情况，起草年度报告，经董事会审 议通过后及时报送省国资委。

第六章 附 则

第三十二条  省属企业根据本指引，结合实际制定合规管理制度。

第三十三条 本指引由省国资委负责解释。

第三十四条 本指引自公布之日起施行。

关于加强省属企业全面风险管理与内部控制工作 的实施意见(粤国资函〔2021〕380 号)

各省属企业：

《关于加强省属企业全面风险管理与内部控制工作的实施意见》 已经省国资委 2021 年 第 13 次委主任办公会议审议通过，现印发给你们，请遵照执行。

广东省人民政府国有资产监督管理委员会 2021 年 8 月 3 日

为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，认真落实党中央、 国务院关于防范化解重大风险和推动高质量发展的决策部署，推动省属企业进一步建立健全 全面风险管理与内部控制体系工作，增强抗风险能力，根据《中共中央 国务院关于深化国 有企业改革的指导意见》《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》《国务 院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》《关于加强中央企业 内部控制体系建设与监督工作的实施意见》以及省委省政府关于深化国有企业改革等相关文 件规定，制定本实施意见。

一、提高认识，重视全面风险管理与内部控制工作

(一) 厘清风险管理与内部控制之间关系。各省属企业要正确认识全面风险管理 (以 下简称风险管理) 与内部控制 (以下简称内控) 之间的关系，深刻理解风险管理与内控是协 调统一的整体，二者目标一致，均是为了促进企业实现发展战略。风险管理涵盖了内控，内 控是风险管理的基础和必要环节。内控充分吸收了风险管理的理念和方法，要求将风险控制 在可承受范围之内，促进企业实现发展战略。

(二) 明确“强内控、防风险、促合规”管控目标。各省属企业要提高对风险管理和 内控工作的重视，进一步树立和强化管理制度化、制度流程化、流程信息化的内控理念，通 过“强监管、严问责”和加强信息化管理，严格落实各项规章制度，将风险管理和内控要求 嵌入业务流程，促使企业依法依规开展各项经营活动，实现“强内控、防风险、促合规”的管控目标，形成全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制，切实全面提升内控体系有效 性，加快实现高质量发展。

二、落实责任，加强组织领导

(三) 加强党的领导。持续在完善公司治理中加强党的领导，充分发挥党委“把方向、 管大局、促落实”领导作用，切实加强党委对风险管理和内控工作的领导，将风险管理和内 控重大工作纳入党委研究讨论事项范围，落实党委对涉及风险管理和内控重大事项决策把关 定向职责。

(四) 强化董事会履职。规范董事会运作，董事会认真履职，决定公司的风险管理体系、 内部控制体系，审议批准风险管理重大事项，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制 度及其有效实施进行总体监控和评价，更好发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用。 仅设置执行董事的企业按照有关规定，依法履行以上职责。持续优化董事会结构，选优配强 外部董事，外部董事要加强对重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的研判分析， 在公司治理中充分发挥监督制衡作用，遇到任职企业重大决策不规范、向任职企业提出意见 后不被采纳、或董事会重大决策明显损害出资人利益、企业利益和职工合法权益、或任职企 业生产经营可能发生重大资产损失、存在重大风险等情况，外部董事应及时、如实向省国资 委报告。

(五) 压实企业主体责任。建立省属企业主要领导负责制，明确企业董事长是风险管理 和内控第一责任人，负责组织领导建立健全风险管理与内控体系工作；各省属企业应明确分 管领导责任，把风险管理和内控摆在企业经营管理的重要位置，并融入日常经营管理常抓不 懈；应加强对子企业特别是重要子企业风险管理和内控体系工作的组织、协调、指导和监督。

三、完善体系，提高制度化规范化水平

(六) 加强体系建设。各省属企业要持续优化全面风险管理体系，不断夯实管理基础， 提高风险管理工作的制度化、规范化水平。同时建立健全以风险管理为导向，严格、规范、 全面、有效的内控体系，切实发挥内控对防范风险的重要基础作用。

(七) 明确管理职责。省属企业应进一步明确和落实风险管理三道防线及职责分工。明 确专门职能部门和专职人员负责风险管理、内控工作职责；落实各业务部门风险管理与内控 体系有效运行责任；企业审计部门加强内控体系监督检查工作，准确揭示风险隐患和内控缺 陷，进一步发挥查错纠弊作用，促进企业不断优化内控体系。

(八) 完善管理制度。全面梳理风险管理和内控相关制度，及时将法律法规等外部监管 要求转化为企业内部规章制度，持续完善企业内部管理制度体系。将违规经营投资责任追究内容纳入企业内部管理制度中，强化制度执行刚性约束。通过强化制度流程约束，充分发挥 风险管理和内控对企业改革发展的基础支撑作用。

(九) 深入业务流程。省属企业要明确风险管理与内控的目标是推动公司战略目标在各 职能、业务领域的实现。在具体业务制度的制定、审核和修订中嵌入统一的风险管理与内控 体系管控要求，明确重要业务领域和关键环节的控制要求和风险应对措施。要依托风险控制 矩阵等管理工具，识别评估关键风险、梳理完善业务流程、规范落实企业制度、实现风险管 理和内控与业务的深度融合。

(十) 建立健全闭环管理机制。形成事前、事中、事后有机结合的风险管理与内控闭环 管理机制，实现重大、专项风险有效管控。事前健全“全面体检”和专项评估相结合的常态 化评估机制；事中综合运用多种监控手段，实现即时和定期、定性和定量有机结合的全方位 监控体系；事后坚持问题导向，针对企业管理中的重点问题和薄弱环节开展全面检查和专项 检查，及时发现问题与缺陷并进行整改。

(十一) 加强文化与队伍建设。加大风险管理工作的宣贯力度，明确各级企业人员的风 险管理责任，将风险管理意识融入企业各项业务和管理活动，尤其是企业“三重一大”等关 键事项过程中，增强广大员工的风险管理意识，促进风险管理文化和企业文化的真正融合。 建立风险管理与内控人才培养和交流机制，定期举办风险管理与内控学习研讨、专业培训和 经验交流，提高广大员工的风险管理业务水平和履职能力。

(十二) 建立内部监督协同工作机制。积极探索风险管理、 内控、合规管理、法务管 理、纪检监察、审计、监事会等监督主体之间的协同工作机制。对负责企业监督工作的有关 机构和业务进行整合，从工作内容、目标、要求以及具体工作执行的方法、程序等方面，将 各项监督工作有机结合，建立监督主体之间相互协调、合作联动的业务流程，增强监督工作 合力。

四、突出重点，狠抓重大专项风险管控

(十三) 加强重点领域日常管控。各省属企业按照集中、分层、分类的原则加强对子 企业特别是重要子企业在重大风险、重点单位、重要业务的管理，把风险管理资源集中在影 响企业发展的主要矛盾上，定期评估相关风险、梳理分析内控体系执行情况，认真查找制度 缺失或流程缺陷，及时研究制定改进措施。在投资并购、改革改制重组等重大经营事项决策 前开展专项风险评估，将风险评估报告 (含风险应对措施和处置预案) 作为重大经营事项决 策的必备支撑材料，对超出企业风险承受能力或风险应对措施不到位的决策事项不得组织实 施。定期排查梳理境外投资经营业务的风险状况，健全境外经营部门、分支机构和子企业的内控制度和流程；加强对重大工程建设项目投资运营、安全生产、环保等关键环节的内控设 计和运行监管。

(十四) 加强重要岗位授权管理和权力制衡。按照不相容职务分离控制、授权审批控 制等内控体系管控要求，严格规范重要岗位和关键人员在授权、审批、执行、报告等方面的 权责，实现可行性研究与决策审批、决策审批与执行、执行与监督检查等岗位职责的分离。 不断优化完善管理要求，重点强化采购、销售、投资管理、资金管理和工程项目、产权 (资 产) 交易流转等业务领域各岗位的职责权限和审批程序，形成相互衔接、相互制衡、相互监 督的内控体系工作机制。实行重要事项与损失风险约谈制度，督促指导企业落实问题整改与 风险应对责任。

(十五) 健全重大风险防控机制。各省属企业要积极采取措施强化企业防范化解重大  风险全过程管控，加强经济运行动态、大宗商品价格以及资本市场指标变化监测，提高对经  营环境变化、发展趋势的预判能力。不断完善风险预警和监控制度，建立多层级的风险监控  预警机制，科学设置预警监控指标，及时掌控企业所属各层级单位风险变化趋势、重大风险  管控进展和成效，提高风险管理的动态性和有效性。结合内控体系监督评价工作中发现的经  营管理缺陷和问题，综合评估企业内外部风险水平，有针对性地制定风险应对方案，并根据  原有风险的变化情况及应对方案的执行效果，有效做好企业间风险隔离，防止风险由“点” 扩“面” ，避免发生系统性、颠覆性重大经营风险。

五、技术赋能，依托信息化提升管理效能

(十六) 提升风险管理与内控信息化水平。结合国资监管信息化建设要求，加强风险 管理与内控信息化建设力度，强化信息技术对企业风险管理和内控工作的促进作用，进一步 提升集团管控能力。推动企业“三重一大”、投资和项目管理、财务和资产、物资采购、全 面风险管理、人力资源等集团管控信息系统的集成应用，逐步实现内控体系与业务信息系统 互联互通、有机融合。以信息化手段推进重大风险监控预警体系建设，对重大风险进行动态 跟踪、自动预警、监督评价。进一步梳理和规范业务系统的审批流程及各层级管理人员权限 设置，将风险管理与内控体系管控措施嵌入各类业务信息系统，促使各项经营管理决策和执 行活动可控制、可追溯、可检查。

六、加大监督，持续优化风险与内控体系

(十七) 健全监督评价体系。省属企业统筹推进风险管理和内控监督评价工作，将风险 管理制度建设及实施情况纳入内控体系监督评价范畴，制定定性与定量相结合的内控缺陷认 定标准、风险管理评价办法和标准，不断规范监督评价工作程序、标准和方式方法。

(十八) 建立多层次内控评价体系。建立健全企业自评、集团监督评价和外部审计监 督评价相结合的内控评价体系。省属企业督促所属企业每年对内控体系的有效性进行全面自 评，形成自评报告，并经董事会或类似决策机构批准后按规定报送上级单位。省属企业组织 对所属企业内控体系有效性进行监督评价，确保每 5 年覆盖全部子企业；将境外资产纳入监 督评价范围，重点对境外项目的重大决策、重大项目安排、大额资金运作以及境外子企业公 司治理等进行监督评价。根据监督评价工作结果和自身实际情况，省属企业可委托外部审计 机构对部分子企业内控体系有效性开展专项审计，并出具内控体系审计报告。

(十九) 充分发挥企业内外部监督作用。省属企业要不断完善公司法人治理机制，充 分发挥企业党委研究讨论，董事会或委派董事决策、审核和监督职责，有效利用企业监事会、 内部审计等监督检查工作成果，以及出资人监管和外部审计、纪检监察、巡视巡察反馈问题 情况，不断完善企业风险管理与内控体系建设工作。

(二十) 建立出资人监督检查工作机制。加强对省属企业国有资产监管政策制度执行 情况的综合检查工作，重点检查体系建设、管理职责、管理制度、业务流程、管理机制、文 化与队伍建设、内部监督协同机制等方面。明确建立内控体系抽查评价工作制度，根据检查 工作需要，结合年度专项监督检查任务对涉及内控有效性事项进行抽查评价，或组织专门力 量对省属企业经营管理重要领域和关键环节开展内控体系有效性抽查评价，发现和堵塞管理 漏洞，完善相关政策制度，将内控体系监督检查工作结果作为风险管理工作考核的重要内容， 加大监督结果在国有资产监管工作中的运用力度。

七、强化整改，提升风险与内控体系有效性

(二十一) 强化整改落实工作。进一步强化对省属企业重大风险隐患和内控缺陷整改工 作跟踪检查力度，将企业整改落实情况纳入内控体系抽查评价范围，实施对省属企业提示函 和通报工作制度，对整改不力省属企业存在的倾向性、苗头性风险和问题印发提示函进行提 示，对已经发生的典型性、普遍性或重大违规问题和资产损失事件进行通报，进一步落实整 改责任，避免出现重复整改、形式整改等问题。

(二十二)加大责任追究力度。不断强化监督问效，以重要子企业为重点，严格按照《广 东省省属企业违规经营投资责任追究实施办法 (试行) 》  (粤国资审计〔2019〕1 号) 等有 关规定，及时发现并移交违规违纪违法经营投资问题线索，强化监督警示震慑作用。对省属 企业存在重大风险隐患、内控缺陷等问题失察，或虽发现但没有及时报告、处理，造成重大 资产损失或其他严重不良后果的，要严肃追究企业集团的管控责任；对各级子企业未按规定履行内控体系建设职责、未执行或执行不力，以及瞒报、漏报、谎报或迟报重大风险及内控 缺陷事件的，坚决追责问责，层层落实内控体系监督责任，有效防止国有资产流失。

省属企业“合规管理强化年”行动方案

各省属企业：

为深入学习贯彻习近平法治思想和习近平总书记对广东系列重要讲话和重要指示批示 精神，落实全面依法治国战略部署，不断提升省属企业依法合规经营管理水平，我委制定了 《省属企业“合规管理强化年”行动方案》，现印发给你们，请遵照执行。请各省属企业结 合行业特点和企业实际研究制定“合规管理强化年实施方案”，于 2022 年 5 月 16 日前报省 国资委备案或审核后实施。

联系人：李遥，联系电话：38306262。

广东省人民政府国有资产监督管理委员会 2022 年 4 月 20 日

抄送：各地级以上市国资委。

第一章  总体目标和原则

第一条  总体目标。

省属企业“合规管理强化年”的总体目标是：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思 想为指导，全面贯彻落实党的十九大和十九届历次全会精神，深入学习贯彻习近平法治思想 和习近平总书记对广东系列重要讲话和重要指示批示精神，按照《法治中国建设规划 (2020-2025 年) 》《法治广东建设规划 (2021-2025 年) 》等规定要求，紧紧围绕省属企 业改革发展中心任务，以全面提升合规管理体系和能力建设为主线，指导督促省属企业找准 定位、强化对标，分类别、有重点地推进各项工作，破解重点难点，加快补短板、强弱项， 实现省属企业合规管理理念、文化更加先进，合规管理制度、流程更加完善，合规管理实效 更加突出，企业由“被动合规”向“主动合规”转变，依法治企能力水平进一步提升，以实 际行动迎接党的二十大胜利召开。

第二条  工作原则。

(一) 全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、 全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

(二) 强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职 责的重要内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落 实。

(三) 协同联动。推动合规管理与法律风险防范、纪检监察、审计、内控、风险管理等 工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

(四) 客观独立。严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理。合 规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。

第二章  建立健全合规管理体系

第三条  进一步明确董事会、经理层、总法律顾问、合规管理牵头部门、业务部门各自 的工作职责，加强部门协同配合，努力构建覆盖全系统的合规管理运行机制。

第四条  省属企业设立合规委员会，可以与审计与风险委员会等机构合署，承担合规管 理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究合规管理重大事项或提出意见建议，指 导、监督和评价合规管理工作。

第五条  加强合规管理机构建设，配备与企业规模和需求相适应的专业人员，不断优化 合规人才结构。探索建立合规管理员制度，由业务部门或基层一线骨干人员担任，负责对所 在部门或领域经营管理行为的合规审查，促进合规管理与业务工作深度融合，切实发挥风险 防范作用。

第六条  加强制度体系建设。

(一) 完善合规管理专门制度，结合企业实际，进一步明确合规管理领导责任、组织体 系、工作手段、重点内容等。

(二) 根据行业特点，研究制定重点领域专项合规指引，编制岗位合规职责清单，将合 规要求落实到岗、明确到人。

(三) 全面梳理企业规章制度，制定年度制修订计划，加快搭建分层分类的制度体系。

(四) 密切关注国内外相关立法动态，及时将法律法规或监管规定内化为企业内部管理 要求。

第七条  加强运行体系建设。

(一) 完善事前合规管理工作机制。按照“管业务必须管合规”要求，财务、投资、产 权、安全生产、国际化经营、质量环保等业务部门切实落实主体责任，年内至少开展 1 次合 规风险排查，及时完善业务制度和管理流程，防范违规风险，坚决守住“第一道防线”。

(二) 健全事中合规管理工作体系。合规管理牵头部门加强统筹协调，指导业务部门和 子企业建立健全合规管理体系，对规章制度、经济合同、重大决策开展合规审查，组织开展 合规评估与考核，不断筑牢“第二道防线”。

(三) 加大事后合规管理工作力度。强化纪检监察、审计等部门监督责任，加强对重大 项目、财务资金、物资采购、招投标等重点领域的监督检查，对发现的问题督促有关部门或 企业立行立改，对造成损失的按照规定严肃开展问责，真正发挥“第三道防线”震慑作用。

(四) 积极探索法治框架下法律、合规、风控、内控、审计、纪检监察协同运作的有效 路径。完善工作机制，减少交叉重复，提升管理效能。加快建立起主要负责人统一负责、企 业总法律顾问牵头组织、法务部门具体实施、有关业务部门全力配合的联动工作机制。

(五) 推进合规管理信息系统建设。将合规要求嵌入业务流程和重点环节，通过大数据 等手段对重要领域、关键节点开展精准管理。

第三章  着重抓好三个重点领域合规管理工作

第八条  合同管理。

(一) 夯实合同全过程管理。完善合同管理领域制度体系建设，通过合同管理办法、专 项合规指引等制度明确领导层、合同管理归口部门、合规管理牵头部门、相关业务部门在合 同管理组织体系中各自的合规职责，将合法合规性思维嵌入到合同管理的各个阶段、各个层 级、各个部门，充分发挥合规管理“三道防线”在合规运行体系中的作用，实现对合同谈判、 起草、审核、签署、履行的全过程管理。同时，及时梳理经常性业务活动制定合同示范文本， 逐步建立、完善合同示范文本库，并定期进行动态调整和更新。

(二) 完善合同谈判、起草管理。一是要严抓合同立项环节，审慎选择交易对象，严 格审查交易对象的签约资格、履约能力，对于首次进行合作的交易对象，应根据合同重要程 度通过适当方式进行交易对象信用调查分析，必要时可委托专业资信调查机构进行专项调 查。二是要加强合同谈判工作与起草工作的多部门协作，涉及企业收购和兼并、重大资产处 置、合资合作及其它法律关系复杂或数额较大、可能对企业造成重大影响的重大合同谈判应 当有业务人员、技术人员、法务人员等专业人员参加，必要时可聘请外部专家参与谈判。三 是要把握合同起草的主动权，优先使用本企业合同示范文本与对方进行洽谈，或争取由本方 根据谈判过程中达成的意向确定合同条款内容、起草合同文本。四是要做好谈判资料记录整 理工作，妥善保管谈判过程中的信函、邮件、传真、图表等资料。五是要做好合同谈判、起 草过程中的廉洁监督，要求相关人员严格按照所获授权范围与对方进行协商谈判。

(三) 加强合同审核内容、流程管理。聚焦合同内容管理及流程管理，依托合同管理 信息化系统整体提升企业合同管理质效。一是要重点把关合同审核前的事项审核，在合同审 核过程中应审核合同所涉事项是否已按照企业规章制度完成事项审核，对于涉及企业“三重 一大”事项的应严格审核是否已履行相关事项决策程序，严禁以合同审核代替事项审核。二 是要实现合同合规审核的协同管理，法务部门负责合同法律条款的合规审核，其他业务部门 按照职能分工认真完成相关业务条款、技术条款的合规审核，各部门应相互协调配合共同完 成好合同合规审核工作。三是要在合同审核过程中重点关注合同内容合规性、商务可行性、 合同严密性、可履行性、合同技术条款适宜性、权利义务对等性、风险评估及对策等。四是 要实现合同审核流程的协同管理，加强闭环管理，落实合同审核、公章审核、付款审核等环 节环环相扣、步步合规，于关键节点严防风险。五是要加强合同管理信息化系统建设，实现 合同审核的全面线上化，将合规要求嵌入合同审核流程，记录和保存相关信息，通过大数据 等手段实现对合同审核的实时监管和精准管理。

(四) 强化合同履行、争议处理管理。合同实际签署后，应动态跟踪合同的履行情况， 并及时处理好合同争议纠纷。一是要及时反馈、收集合同审核意见的采纳情况、合同实际签 署情况及合同变更情况等信息，并利用合同管理信息化系统及时进行记录。二是要做好合同 履行情况的动态监控工作，应定期及时地检查、监测对方是否严格履行合同约定义务，当发 现对方不能履行或不适当履行合同的，应及时固定证据并启动处理机制，催告对方履行，通 知、要求其提供适当担保。三是要在合同履行过程中做好不可抗力的应对，当遇不可抗力影 响合同的履行时应当及时以书面形式通知对方并保存有关证据，在对方提出因不可抗力影响 其履行时，应当及时要求其提交有效的证明文件。四是要灵活选择合同争议纠纷处理方式， 可以根据实际情况灵活选择通过协商、调解、仲裁、诉讼等方式解决，解决合同纠纷所采取 的各项措施，应在约定的期间或法定的诉讼时效内进行。五是要及时总结合同纠纷处理经验， 对导致合同纠纷案件的原因、趋势、处理过程、处理结果进行评价分析，并相应不断调整优 化合同管理流程及方式。

第九条  投资合规。

( 一) 强化投资项目全过程合规管理。

1.做好年度投资计划编制。各企业应按照企业发展战略和规划编制年度投资计划，并与 企业年度全面预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应，明确投资方向、 投资布局、投资规模和资金安排计划。

2.做好投资决策过程合规审查。充分发挥党的领导核心作用、董事会的决策作用、审计专员的监督作用、经理层的经营管理作用，厘清党委会、董事会、经理层关于投资事项的决 策边界；在制定投资方案过程中，应全面梳理拟投资业务相关的法律法规、监管规定、行业 规则、承诺文件等所确定的合规义务，与第三方合作开展股权投资的，要充分关注商业合作 伙伴的合规因素，全面、准确识别投资合规风险，分析可能造成投资违规的原因、发生的可 能性、后果的严重性等，必要时组织相关部门制定包括投资概况、投资合规风险基本评价、 原因机制、可能的损失、处置建议、应对措施等在内的评估报告，供决策层、经理层使用； 统筹设计投资项目合规评审机制，编制企业主业投资相关法律文件的模板和工作指引，推动 法律审核标准化、规范化；各企业推进投资项目过程中涉及清产核资、资产评估、财务审计、 法律尽调、招投标等程序的，应严格遵循相关规程，严格落实“三重一大”事项决策制度程 序，落实重大事项实施法律意见书制度，遵守审慎签约、诚信履约原则，加强审查投资协议、 章程等文件内容的合法性、程序正确性，强化国有权益保护。

3.做好投资实施合规管理。严格按照决策文件、投资协议推进投资项目，因外部环境、 项目基础情况变化需要调整投资方案的应通过相应程序审核，并及时变更投资协议等文件； 压实项目实施过程中的合规管理职责，与项目负责人以签订合规管理责任书等方式明确职 责；规范项目激励约束机制；做好投资项目相关股东协议、融资合同、担保合同、工程承包 合同、原材料供应合同、设备买卖合同、产品或服务购买合同、运营合同等合同文件的统筹 管理和履行跟踪管理；股权类投资项目，要通过公司治理、经营管理、人员安排、业务运作 等方面的设置，确保独立法人独立运作，做好合规风险隔离；定期开展投资项目合规管理检 查，加强项目实施过程的合规管理。

4.推动开展投资合规后评价相关工作。对于重大投资项目后评价，应将投资项目合规作 为后评价的重要内容之一，对项目投资管理全过程是否遵从法律法规、国资监管规定及企业 制度规定，以及对投资管理体系的完整性和有效性进行评价，找出差距及原因、总结经验教 训、提出整改完善措施。

(二) 强化投资管理制度体系。各企业应结合董事会建设、授放权管理，建立健全投资 管理制度，明确内部投资决策和审核程序，以及各级分、子公司及管理机构的投资审核职责 和权限，并就股权投资、固定资产投资、无形资产投资等重点投资项目类型制定专门的合规 管理制度、指引；各企业应全面梳理并严格遵守主业相关法律法规、国资监管规定、产业政 策的强制性、禁止性规定，根据企业主责主业和风险承受能力明确投资项目的“红线”“底 线”，研究制定投资项目负面清单，进一步将合规元素融入企业投资管理相关制度；各企业 应根据投资相关法律法规和国资监管规定变化，及时将外部有关投资合规要求转化为内部规章制度，或对投资合规管理制度进行修改或补充，确保投资合规管理制度与时俱进，满足合 规要求和企业的发展需要。

第十条  市场交易。

(一) 夯实管理基础。严格按照相关法律法规要求，以公平交易、促进交易、创造价值 为目标，结合企业行业特点、业务模式和经营规模，建立健全招标采购、资产交易、商贸业 务等市场交易相关规章制度，明确工作原则、工作任务、职责权限、操作规程和控制程序， 提高管理的法治化水平。跟踪境内外法律法规变化，及时修订完善市场交易相关规章制度。 突出反欺诈、反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争等合规要求，细化在立项决策、招标文件 审查、不相容岗位分设、高风险岗位定期轮岗等关键环节的控制触发条件和控制标准、缺陷 认定标准，提高市场交易合规管理的针对性和有效性。定期开展制度梳理、执行情况检查和 综合评价，增强制度刚性约束。加大制度宣贯培训，推动制度有效落实。

(二) 完善运行机制。严格落实“三重一大”集体决策制度，企业党委、董事会、经理 层要按照规章制度规定的职责，加强对市场交易合规重大事项的领导、把关、监督检查和责 任追究。规范国有资产交易流程，国有资产交易应遵循等价有偿和公平公正原则，严格按规 定履行法律论证、资产评估、审核决策、公开转让等程序要求，在依法设立的产权交易机构 中公开进行。完善市场交易风险防控机制，针对不同类型、不同程度的风险，有针对性地健 全风险研判机制、决策风险评估机制、风险防控协同机制、风险防控责任机制，并细化关键 环节的风险控制节点和管控措施。采用信息化、数字化、智能化手段，实现风险“早发现、 早预警、早处置”。

(三) 强化招标采购管理。按照不相容职务分离控制等内控要求，实现招标文件编制起 草与审核等职责的有效分离和相互制衡。全面清理招标文件中违反公平竞争要求的条件和门 槛，实现择优竞价。合理控制投标价下浮比例，有效管控成本。明确招标人评标代表的专业 要求及履职要求，加强招标代理机构管理，切实维护招标人权益。建立供应商信用评价体系， 重点考核中标人的人员配备、设备投入、质量安全、工程变更、工期控制、协调配合与服务 等情况。推动重大工程招标实行清标，对投标文件是否完全响应招标文件要求等重点内容进 行实质审查，提高评标的准确性和科学性。

(四) 规范境内外商贸业务合规。遵从境内外商贸业务所在地的法律法规，包括中国、 联合国、世贸组织、欧盟、境外国家 (地区) 等的贸易、出口管制和制裁法律法规。积极对 标业界最佳实践，将贸易合规嵌入公司制度与流程，加强对采购、销售、供应、服务等各个 业务环节的贸易合规管理与监督。持续对管理层和员工提供各种形式的贸易合规培训，提升

管理层和员工的贸易合规意识。正确理解和准确把握融资性贸易业务的实质，不得违反规定 开展融资性贸易业务或“空转”“走单”等虚假贸易业务。推进公司高质量发展，适时退出 低水平、低毛利的贸易业务，对不符合企业发展战略，不具备竞争优势、缺乏发展潜力的非 主业、非优势贸易业务，要坚决限期清理退出，促进公司转型升级。要严格业务审核程序， 规范授权审核制度，严格落实追责问责。加强对质押融资、存货分类、资金收付、客户信用、 合同管理等重点环节的风险管控，切实加强商贸业务风险防范。

第四章  工作方式

第十一条  省国资委按照“分类推进，推动试点”的工作方式，指导监督省属企业对标 ISO37301 国际标准，高标准、严要求地开展“合规管理强化年”各项工作，做到成熟一个 贯标一个，力争通过三年努力，全部省属企业通过 ISO37301 贯标认证。

各企业按照如下分类推进相关工作：

(一) 优化提升类。优化提升类企业的工作重点是争创优、全覆盖、树典型。指导企业 按照合规管理体系国际标准持续提升合规管理建设工作质量，积极研究探索在下级子企业全 面铺开合规管理建设工作。力争通过一年努力，优化提升类企业通过 ISO37301 贯标认证， 形成好的做法和经验，为其他企业推进合规管理建设工作提供借鉴。

(二) 稳步推进类。稳步推进类企业工作重点是抓对标、查缺漏、重实效。企业探索建 立年度合规管理工作报告制度，强化合规管理对标建设工作，仔细梳理企业合规管理体系建 设中缺漏工作环节，落实整改工作措施，稳步提升企业合规管理建设工作实效，建立健全横 向到边、纵向到底、高效运行的合规管理体系。力争通过两年努力，稳步推进类企业通过 ISO37301 贯标认证。

(三) 指导监督类。指导监督类企业的工作重点是抓规划、补短板、强体系。企业应全 面开展合规管理整体规划工作，建立健全工作机制，明确工作职责，制定工作台账，补强工 作短板，力争通过一年努力，企业建立起组织体系基本完备、制度体系全面覆盖、运营体系 联动流畅、保障体系有效运作的合规管理工作体系。力争通过三年努力，指导监督类企业通 过 ISO37301 贯标认证。

明确广晟集团作为指导监督类企业中重点推进试点企业。省国资委重点加强对广晟集团 合规管理强化建设工作的指导，建立定期工作报告机制，结合实际对广晟集团合规建设实施 方案以及重要节点工作进行把关，督促广晟集团按照省国资委“合规管理强化年”工作要求， 以国内外先进企业为标杆、以体系可被认证为目标、以“服务主业与管控并进”为原则，建

设“合规广晟”企业文化，树立“合规广晟”品牌形象，积极探索合规管理与法治建设、风 险管理、内部控制协同运作机制，加强各相关工作之间的统筹协调，提高管理效能，实现全 覆盖、全参与、全过程、全体系，持续稳定健康运行的合规管理模式，全面提升广晟集团依 法治企能力、合规管理能力和风险防控能力。通过两年努力，推动广晟集团合规管理建设整 体达到优化提升类企业水平，并形成一套可推广可复制的经验成果。其中，2022 年为达标 建设年，在组织体系、制度体系、运作机制、保障机制、合规文化等方面形成完整的合规管 理框架，有关工作应通过省国资委组织的检查验收。2023 年为持续深化年，指导督促企业 按照国际验收标准持续深化合规管理建设，并通过 ISO37301 认证。

第五章  进度安排和工作要求

第十二条  进度安排。

(一) 部署启动阶段 (2022 年 4 月-5 月) 。

各企业全面部署“合规管理强化年”各项工作，结合行业特点和企业实际研究制定“合 规管理强化年实施方案”，明确责任主体、 目标任务、主要措施、进度安排、组织保障等， 于 2022 年 5 月 16 日前报省国资委审核。其中优化提升类、稳步推进类企业实施方案报省国 资委后实施，指导监督类企业实施方案报省国资委审核批准后实施。

(二) 深化推进阶段 (2022 年 5 月-2023 年 5 月) 。

围绕目标任务，把握工作节奏，分步骤、分领域推动合规管理各项工作，针对重点难点 制定工作台账，研究采取切实措施，积极推动解决，确保工作成效。

(三) 总结验收阶段 (2023 年 5 月) 。

系统梳理全年工作，总结成绩，分析问题，提出下一步工作思路，形成书面报告于 2023 年 5 月底前报送省国资委。及时总结工作中的好经验好做法，加大宣传力度，充分发挥先进 典型的引领示范作用，营造浓厚文化氛围。

第十三条  工作要求。

( 一)加强组织领导。省属企业主要负责同志要切实履行推进法治建设第一责任人职责， 把强化合规管理纳入 2022 年全局工作统筹谋划、一体推进。合规管理负责人和牵头部门要 主动谋划、积极作为，组织专门力量推动专项工作，确保目标任务落地落实。财务、投资、 人力等部门要强化协同，加大人员、资金等保障力度，合规管理工作应纳入年度预算保障。

(二) 强化指导监督。加大指导推动力度，通过专题调研、上门问诊等多种方式，及时 发现问题，结合实际研究改进措施，针对工作中的重点难点问题，集中力量开展研究攻关，力争尽快取得突破。省国资委将组织开展省属企业依法合规管理专项检查，对发现的问题研 究提出整改要求，并就有关结果适时予以通报。

(三) 推动层层落实。要加快推动合规管理各项要求向各级子企业延伸，通过约谈子企 业主要负责同志、将合规管理成效纳入考核等方式，推动合规要求层层在子企业真正落实。 对工作进度较慢、违规事件屡次发生的，要加强专项督导，指定专人跟进，必要时依法依规 进行监督问责。

(四) 积极互学互鉴。要充分借鉴《广东省涉案企业合规第三方监督评估机制实施办法 (试行) 》  (粤检会字〔2021〕6 号) ，不断完善合规管理体系。围绕行业特点、发展阶段 等，进一步发挥典型案例研讨等交流平台作用，针对难点开展“集中会诊”，共同探讨解决 方案。工作中的好经验好做法，请及时向省国资委反馈。

此前发布的制度性文件规定与本《行动方案》不一致的，以本《行动方案》为准。

(二) 广州市

广州市市属企业合规管理指引 (试行)(穗国资法〔2020〕9 号)

各监管企业，各受托监管部门：

为加快推动市属企业全面加强合规管理，有效提升依法合规经营管理水平，进一步保障 企业持续稳定健康发展，我委制定了《广州市市属企业合规管理指引 (试行) 》，现印发给 你们，请结合企业实际，认真遵照执行。工作中的问题和建议请及时反馈。

广州市人民政府国有资产监督管理委员会 2020 年 12 月 1 日

第一章 总 则

第一条 为推动广州市市属企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平， 着力打造法治国企，保障企业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国企业国有资产法》等有关法律法规规定，参照《中央企业合规管理指引 (试行) 》《广 东省省属企业合规管理指引 (试行) 》，制定本指引。

第二条 本指引所称市属企业是指广州市人民政府国有资产监督管理委员会 (以下简称 “市国资委”) 直接履行出资人职责的国有及国有控股企业、国有实际控制企业。

本指引所称合规，是指市属企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行 业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

本指引所称合规风险，是指市属企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关 处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本指引所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为 对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培 训等有组织、有计划的管理活动。

第三条 市国资委负责指导监督市属企业合规管理工作。

第四条 市属企业应当建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理 责任，全面构建合规管理体系，树立依法合规、守法诚信的价值观，不断提升广大员工的合规意识和行为自觉，营造依规办事、按章操作的合规氛围，确保企业依法合规经营，有效防 控合规风险。

第五条 市属企业应当按照以下原则建立健全合规管理体系：

( 一) 全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、 全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程，树立全员合规理念，创建良好合规文化。

(二) 强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职 责的重要内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落 实。

(三) 协同联动。推动合规管理与法律风险防范、纪检监察、审计、内控、风险管理等 工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

(四) 客观独立。严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理。合 规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。

第二章 合规管理职责

第六条 市属企业主要负责人作为履行推进合规体系建设第一责任人，应切实履行合规 管理体系建设的重要组织者、推动者和实践者的职责，对重要工作亲自部署、重大问题亲自 过问、重点环节亲自协调、重要任务亲自督办。具体合规职责主要包括：

( 一) 加强对本企业合规管理体系建设的组织领导，牵头制定合规管理工作规划和年度 工作计划，及时研究解决合规管理体系建设有关重大问题，为合规管理体系建设提供保障、 创造条件；

(二) 严格执行“三重一大”决策法定程序，落实合规性审查制度；   (三) 深入推进合规文化建设，推动企业形成浓厚合规企业文化氛围。 第七条 董事会的合规管理职责主要包括：

( 一) 批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告；

(二) 推动完善合规管理体系；

(三) 决定合规管理负责人的任免；

(四) 决定合规管理牵头部门的设置和职能；

(五) 研究决定合规管理有关重大事项；

(六) 按照权限决定有关违规人员的处理事项；

(七) 合理配置合规管理工作所需的相关资源；

(八) 公司章程规定的其他合规管理职责。

第八条 监事会的合规管理职责主要包括：

( 一) 监督董事会的决策与流程是否合规；

(二) 监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

(三) 对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

(四) 向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议；

(五) 公司章程规定的其他合规职责。

第九条 经理层的合规管理职责主要包括：

( 一) 根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；

(二) 批准合规管理具体制度规定；

(三) 批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；

(四) 明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

(五) 及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

(六) 公司章程或者经董事会授权的其他事项。

第十条 市属企业应在董事会层面设立合规委员会，承担合规管理的组织领导和统筹协 调工作，定期召开会议，研究合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管 理工作。市属企业董事会已经设立审计委员会、风险管理委员会等类似机构的，可以由上述 机构承担相应合规管理职责。

市属企业下属重要子企业应参照市属企业标准设立合规委员会，承担相应合规管理职 责。

市属企业规模较小的下属企业可以不设合规委员会，由经理层承担相应合规管理职责。

第十一条 市属企业总法律顾问或相关负责人担任合规管理负责人，主要职责包括：

( 一) 组织制订合规管理战略规划；

(二) 参与企业重大决策并提出合规意见；

(三) 领导合规管理牵头部门开展工作；

(四) 向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；

(五) 召集和主持合规联席会议；

(六) 组织起草合规管理年度报告；

(七) 公司章程、董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。

第十二条 市属企业可以单独设立合规管理牵头部门，也可以明确由法律事务部门或其 他相关职能部门为合规管理牵头部门，组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合 规支持。主要职责包括：

( 一) 研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定；

(二) 持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别和预警，参与企业重大事 项合规审查和风险应对；

(三) 组织开展合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续 改进；

(四) 指导所属企业合规管理工作；

(五) 受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议；

(六) 组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训，为集团其他部门提供合规咨询与 支持；

(七) 参与业务部门对商业伙伴的合规调查；

(八) 编制合规管理工作年度报告和合规风险事件报告；

(九) 组织开展合规文化建设工作；

(十) 合规委员会或合规管理负责人交办的其他工作。

市属企业规模较小的下属企业，可以设立合规团队或合规专员岗位，也可以将相应合规 管理职责归入法律事务部门或相关职能部门，或者委托外部律师提供合规管理服务。

第十三条 市属企业的合规管理负责人、合规人员应当具有与其履行职责相适应的资 质、经验和专业知识，熟练掌握法律法规、监管规定、行业准则、企业章程及规章制度等。

第十四条 市属企业应科学有效确立合规风险管理的三道防线：业务部门是防范合规风 险的第一道防线，业务部门负责人及业务人员应当承担职责范围内的首要合规责任；合规管 理牵头部门是防范合规风险的第二道防线，同时也是合规管理体系建设的责任单位；内部审 计和纪检监察部门是防范合规风险的第三道防线，根据职责开展合规风险防控。

第十五条 业务部门负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求完善业务管理制度 和流程，主动开展合规风险识别、分析和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向 合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件，做好本领域合规培训和商业伙伴 合规调查等工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改。

法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门，在职权范围内履行合规管理 职责。

内部审计部门负责对合规管理体系有效性、适当性和充分性进行独立监督评估及合规审计，纪检监察部门负责职权范围内的违规事件的监督、执纪、问责等工作。

第十六条 市属企业应明确其下属全资、控股和实际控制子企业的合规管理职责，相关 职责的划分应与集团管控模式相结合。市属企业可根据下属企业的类别和现行集团管控模 式，设置不同的合规管理管控模式。

第三章 合规管理重点

第十七条 市属企业应当根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基 础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

第十八条 市属企业应结合本企业实际加强对以下重点领域的合规管理：

( 一) 公司治理。全面落实“三重一大”决策制度，提升决策有效性，保障党委会、董 事会、监事会、经理层等依法合规履职，实现党的领导与公司治理有效融合。

(二) 市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系， 突出反欺诈、反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动。

(三) 投资管理。严格执行市属企业投资监管相关规章制度，建立健全事前、事中、事 后管理工作体系，防止违规投资行为，强化违规投资责任追究。

(四) 数据信息安全。强化数据信息安全防护体系的有效性与可执行性，采取全面可行 的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露。尊重业务伙伴和客户的隐私信息。依法合 规规范采集、处理、保存和使用个人信息。

(五) 资本运作。严格遵守证券监管相关法律法规，规范所持上市公司股权变动行为。 依法依规做好公众公司在证券交易所和全国中小企业股份转让系统、发债企业在债券市场的 信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整。

(六) 安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安 全环保制度，加强监督检查，加强对发包商、供应商、承包商等实施相同的安全环保合规要 求，及时发现并整改违规问题。

(七) 产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和 服务。

(八) 工程建设。建立健全工程建设项目合规管理工作体系，提升对工程项目招投标、 质量、进度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行施工、监理、设计等合同。 强化土地开发建设环节的合规管理，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。

(九) 劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同 签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益。

(十) 财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严 守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。

(十一) 租赁性资产管理。建立健全租赁性资产管理制度，优化业务管理流程，完善租 赁合同管理，加强对租赁性资产运行的审计和监督。加快推动表外租赁性资产处理工作，及 时入账，防止国有资产流失。

(十二) 土地资产管理。建立健全土地资产管理制度，规范土地资产获取、使用、开发、 租赁及处置过程中的管理，严守土地管理的相关法律法规，依法使用及进行土地开发，强化 土地处置的监督审计。

(十三) 知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘 密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。

(十四) 出口管制。严格执行国家出口管制法律法规，防止出口产品及服务因违规受到 处罚。严格遵守其他国家和国际组织的出口管制法律法规，避免受到相关制裁。

(十五) 商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规 承诺等方式促进商业伙伴行为合规，依法合规采集、处理、保存和使用商业伙伴保密信息， 保护商业伙伴隐私信息。

(十六) 其他需要重点关注的领域。

第十九条 加强对以下重点环节的合规管理：

( 一) 制度制定环节。强化对公司章程、规章制度、议事规则等重要文件的合规审查， 确保符合法律法规、监管规定等要求。

(二) 经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限， 加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。

(三) 生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营 过程依法办事、合规操作。

(四) 其他需要重点关注的环节。

第二十条 加强对以下重点人员的合规管理：

( 一) 管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动， 认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。

(二) 重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加 大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违 规行为追责。

(三) 境外人员。将合规培训作为境外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所 在国或地区法律法规等相关规定。

(四) 其他需要重点关注的人员。

第二十一条 强化境外投资经营行为的合规管理：

( 一) 深入研究投资所在国或地区法律法规、国际通行规则及国际上具有广泛影响力的 特定国家或地区合规要求，全面掌握禁止性规定及可能导致“长臂管辖”的合规风险点，明 确境外投资经营行为的红线、底线。

(二) 健全境外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的技术、市场、财务、法 律合规等方面的论证和尽职调查，按照要求履行资产评估或估值程序。依法加强对境外机构 的管控，规范境外机构经营管理行为。

(三) 定期开展对境外投资经营行为合规风险评估，形成境外投资经营行为合规风险书 面评估报告，并提出整改或预防意见。

定期排查梳理境外投资经营业务的风险状况，重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸 易管制、环境保护、税收劳工等高风险领域以及重大决策、重大合同、大额资金管控和境外 子企业公司治理等方面存在的合规风险。

(四)建立健全境外合规风险应对机制，妥善处理风险并及时报告，防止风险扩大蔓延， 对识别评估的各类风险采取恰当的控制和补救措施。

第四章 合规管理运行

第二十二条 建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，针对重点领 域制定专项合规管理制度，并根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化 为内部规章制度。

第二十三条 建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风

险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可 能产生较严重后果的风险及时发布预警。企业业务部门负责本领域合规风险预警工作。

第二十四条 建立合规联席会议机制，联席会议由合规管理负责人召集和主持，在企业 部门层面通过定期会议等形式研究、指导、协调、部署跨部门的合规管理各项工作。

第二十五条 加强合规风险应对，针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对 处置。对于重大合规风险事件，合规委员会统筹领导，合规管理负责人牵头，相关部门协同 配合，最大限度化解风险、降低损失。

第二十六条 建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、 重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建 议，未经合规审查不得提交决策。经合规审查发现存在法律法规明令禁止的不合规内容且无 法修改的，合规审查部门应提出否决该相关事项的建议。

合规审查按照业务涉及内容，由相应业务部门组织，属于重大事项决策、重要合同签订、 重大项目运营等重大业务事项的，合规管理牵头部门应参与合规审查。

第二十七条 强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标

准，建立容错免责制度，把是否依法合规作为免责认定的重要依据。畅通举报渠道，针对反 映的问题和线索，及时开展合规调查，严肃追究违规人员责任。

企业可以设立违规问题反映的专门渠道，确立合规调查基本方式和程序，由合规管理牵 头部门负责维护运行以及相关线索的后续跟进处理。发现问题线索涉及违纪违法的，合规管 理牵头部门应将问题线索及材料移送纪检监察部门等有关单位。

第二十八条 开展合规管理评估，合规管理牵头部门定期对合规管理体系的有效性进行 分析及评价，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵 塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。

内部审计部门应结合年度或者专项审计对企业合规管理体系的有效性、适当性和充分性 进行合规审计，并及时将合规审计结果以及合规审计中发现的合规管理问题通报合规管理牵 头部门。合规审计项目的开展可以通过专项审计的方式，也可以通过融合的方式，将合规审 计的内容纳入其他审计项目的范围，统筹协调审计资源，实现“一审多项”“一审多果”“一 果多用”。

第二十九条 市属企业的合规管理运行机制，可统筹协调企业原有的风险管理、内部控 制等管理体系或机制，从组织架构、风险管理工具、管理工作及流程方面进行整合，提升企 业在合规管理、风险管理及内部控制方面的效率效果。

第五章 合规管理保障

第三十条 加强合规考核评价，把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的 年度综合考核。对所属企业和员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、干 部任用、选优评先等工作的重要依据。

第三十一条 强化合规管理信息化建设，通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相 关信息。运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析， 实现信息集成与共享。

第三十二条 完善激励约束机制，对在合规管理体系建设中作出重要成绩、有效防范重 大合规风险或对挽回重大损失作出突出贡献的集体和个人，应当予以表彰和奖励；对于落实 合规管理工作不力，忽视重大合规风险或违规经营造成重大损失的，要严肃问责，按照有关 规定追究企业相关领导及人员责任。

第三十三条 建立专业化、高素质的合规管理队伍。各企业应当根据业务规模、合规风 险水平等因素配备专职合规管理人员。持续加强业务培训，提升队伍能力水平。

境外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风 险。

第三十四条 重视合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，确保 员工理解、遵守企业合规目标和要求。

第三十五条 积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强 化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营 的思想基础。

第三十六条 建立合规报告制度，发生较大合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部 门应当及时向合规管理负责人、分管领导报告。重大合规风险事件应当及时向市国资委和有 关部门报告。

合规管理牵头部门应于每年年底全面总结合规管理工作情况，起草年度报告并及时报送 市国资委。合规管理的年度报告根据企业实际，可以与企业的风险管理、内部控制、法务等 其他工作报告合并编写及上报，年度报告应当提交企业董事会审议。

第六章 附 则

第三十七条 市属企业应根据本指引，结合实际制定合规管理制度。国家法律法规对上 市公司另有规定的，从其规定。

委托监管企业的合规管理工作，参照本指引操作。

第三十八条 本指引由市国资委负责解释。

第三十九条 本指引自公布之日起施行。

广州市市属企业违规经营投资问题 线索查处工作指引(穗国资监督〔2021〕3 号)

各受托监管部门、各监管企业：

为深入贯彻落实党中央、国务院关于强化国有资产监督和严格责任追究的决策部署，建 立健全市属企业违规经营投资责任追究工作体系和工作机制，进一步规范市属企业违规经营 投资责任追究工作，我委参考国务院国资委《关于印发〈中央企业违规经营投资问题线索查 处工作指引〉的通知》  (国资发监责〔2020〕62 号) ，结合市属企业实际，制定了《广州 市市属企业违规经营投资问题线索查处工作指引》，现印发给你们，供工作中参考使用。

广州市人民政府国有资产监督管理委员会 2021 年 7 月 1 日

第一章 总则

第一条  为进一步规范市属企业违规经营投资问题线索查处工作，形成职责明确、流程 清晰、规范有序的责任追究工作机制，完善国有资产监督管理制度，有效防止国有资产流失， 促进企业合规经营和高质量发展，根据《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任 追究制度的意见》  (国办发〔2016〕63 号) 、《广州市市属企业违规经营投资责任追究实 施办法 (试行) 》  (穗国资监管〔2020〕1 号，以下简称《实施办法》) 等文件精神和有关 规定，制定本指引。

第二条  广州市人民政府国有资产监督管理委员会 (以下简称“市国资委”) 履行出资 人职责的市属企业，按照《实施办法》和本企业责任追究工作制度等规定开展违规经营投资 问题线索 (以下简称问题线索) 查处工作，适用本指引。

第三条  市属企业查处问题线索，应当坚持以事实为依据，以法律法规及规章制度为准

绳，落实“三个区分开来”要求，做到事实清楚、证据确凿、依据正确、定性准确、程序合 规、处理适当。

第四条  市属企业查处问题线索，应当遵循受理、初步核实、分类处置、核查、处理和 整改等程序。

第五条  本指引所指的市属企业有关违规责任追究机构及职责如下：

( 一) 违规责任追究工作领导机构 (以下简称领导机构) ，负责批准问题线索的分类处 置建议，审议问题线索的核查结果及处理建议，报经企业党委 (党组) 会议审议形成处理决 定。

(二) 主管违规责任追究工作的企业负责人 (以下简称主管负责人) ，负责批准问题线 索的受理、初步核实报告和核查方案等。

(三) 违规责任追究工作职能部门或机构 (以下简称专责机构) ，负责按照问题线索查 处程序具体组织实施责任追究工作。

(四) 问题线索核查工作组 (以下简称核查组) ， 由市属企业组建的以专责机构为主， 相关部门、子企业以及有关中介机构人员等参加的专项工作小组，负责具体实施核查工作， 形成相关核查工作报告等。

第六条  问题线索查处工作应当严格执行保密制度，从严控制问题线索及查处工作信息 知悉范围。相关人员不准私自留存、隐匿、查阅、摘抄、复制问题线索和资料，严禁泄露查 处工作情况。

第七条  问题线索查处工作应当严格执行回避制度。查处工作人员是问题线索涉及人员 近亲属、利害关系人，或者存在其他可能影响公正查处情形的，不得参与查处工作，应当主 动申请回避，问题线索涉及人员也有权要求其回避。

第二章 受理

第八条  受理的问题线索主要包括：

( 一) 市国资委在国资监管工作中发现移交的问题线索。

(二) 外部审计、巡视巡察、纪检监察等工作中发现移交的问题线索。

(三) 企业法务 (合规、风控) 、财务、投资、运营及内部审计、巡察、纪检监察等部

门发现移交的问题线索。

(四) 子企业发现报告的问题线索。

(五) 其他有关问题线索。

第九条  市属企业应当建立问题线索管理台账 (以下简称管理台账) ，对受理的问题线 索统一编号，登记入账，全流程跟踪记录办理情况，办结后予以对账销号。

第十条  管理台账记录以下内容：问题线索来源，包括移交、报告主体，时间，方式等， 问题线索概要，包括问题线索发生时间、涉及企业名称及级次、问题线索概述、问题类别、 资产损失程度或不良后果情况、涉及责任人员等，办理情况，包括办理人员、各办理环节起 止时间、办理结果等。

第三章 初步核实

第十一条  市属企业根据问题线索的复杂程度和工作需要，制定初步核实方案。初步核 实方案包括核实内容，范围，方式，工作组织，时间步骤，其他工作安排及内容。

第十二条  市属企业应当安排 2 人以上参加初步核实，通过与移交、报告主体沟通，听 取涉及企业情况介绍，与相关人员谈话，查阅文件资料，要求作出书面说明等方式开展工作。

第十三条  初步核实工作主要包括以下内容：

( 一) 问题线索的基本事实情况。

(二) 涉及企业的管理层级情况。

(三) 涉及责任人员及相应干部管理权限情况。

(四) 资产损失程度及其他不良后果初步情况。

(五) 是否属于违规经营投资责任追究范围。

(六) 移交、报告主体等有关方面的办理建议意见等。

(七) 其他需要初步核实的内容。

第十四条  初步核实工作一般应当于 30 个工作日内完成。根据工作需要，可以延长一次，延长时间不得超过 30 个工作日。

第十五条  初步核实工作结束后，应当形成初步核实报告，说明工作开展情况及初步核 实结果等，并提出工作建议。

第十六条  根据初步核实情况，对未发现因违规经营投资应当追究责任的，报经主管负 责人批准后予以了结。予以了结建议呈批前，应当听取移交、报告主体意见。

第四章 分类处置

第十七条  根据初步核实情况，对确有违规事实或涉嫌违纪违法的，按照规定的职责权 限和程序提出分类处置建议，报经领导机构批准后实施。

第十八条  分类处置工作主要包括以下内容：

( 一) 属于市国资委责任追究职责范围的，向市国资委作出报告。

(二) 属于市属企业责任追究职责范围的，由专责机构组织开展核查工作。

(三)属于子企业责任追究职责范围的，可以移交和督促相关企业进行核查及责任追究。

(四) 对发生生产安全、环境污染责任事故和不稳定事件的，移送企业有关部门。

(五) 涉嫌违纪或职务违法的问题线索，按照干部管理权限移送有关纪检监察机构。

(六) 涉嫌犯罪的问题线索，向相关国家监察机关或司法机关报案。

(七) 其他处置方式。

第十九条  分类处置建议报经领导机构批准后，对第十八条第 ( 一) (三) (四) (五) 项相关问题线索，以报告、通知或移送 (交) 函等形式办理。

第五章 核查

第二十条  市属企业开展问题线索核查前，应当制定核查工作方案，报经主管负责人批 准后实施。

第二十一条  核查工作方案主要包括以下内容：

( 一) 被核查企业情况。

(二) 需要查清的主要问题线索。

(三) 需要认定的资产损失及责任人。

(四) 核查组组成、分工和工作纪律要求。

(五) 核查步骤及方法、时间安排、经费预算。

(六) 其他核查工作内容及安排。

第二十二条  市国资委移交市属企业核查的问题线索，市属企业应当将相关核查工作方 案报送市国资委。

第二十三条  根据工作需要，可以聘请会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等 中介机构参与核查工作，提供审计、评估、鉴证和法律意见等服务。

第二十四条  核查工作主要包括以下内容：

( 一) 核实问题线索对应的违规责任追究情形。

(二) 确定造成的资产损失金额或其他严重不良后果。

(三) 倒查在决策、实施、监督等环节的制度制定及执行情况，查清资产损失原因。

(四) 对涉及的责任人员进行责任划分，认定相应责任，提出责任追究处理建议。

(五) 其他需要核实的内容。

第二十五条  开展核查工作可以采取以下措施核查取证：

( 一) 听取被核查企业汇报，要求企业作出说明。

(二) 查阅复制文件、账目、档案等相关资料。

(三) 查核资产情况和有关信息，进行鉴定勘验。

(四) 与相关人员谈话了解情况,必要时可以请被谈话人作出书面说明。

(五) 其他必要措施。

第二十六条  核查措施应当有 2 名以上核查组工作人员参加，并形成谈话记录、工作底 稿等，记录核查工作过程、核查结论及相应的证明材料。谈话记录应当由被谈话人核对并签 字确认，被谈话人无故拒绝签字的，核查组工作人员应当予以注明。工作底稿应当履行复核 程序。证明材料应当由被核查企业盖章确认。

第二十七条  对有可能影响核查工作顺利开展的相关责任人员，有证据证明违规问题明 显的，报经主管负责人批准后，按规定程序可以采取以下限制措施：

( 一)对未支付或兑现的绩效年薪、任期激励收入、中长期激励收益等暂停支付或兑现。

(二) 视情况采取停职、调离工作岗位等措施。

(三) 其他限制措施。

第二十八条  在问题线索核查工作中，对确有工作需要的，报经主管负责人批准，可以 商请有关纪检监察机构提供必要支持。

第二十九条  核查工作一般应当自核查工作方案批准之日起 6 个月内完成。对违规情形 复杂、发生时间久远、损失金额巨大、涉及人员众多等情况的，报经主管负责人批准后可以 延长一次，延长时间不得超过 3 个月。

第三十条  核查组应当就相关违规事实及责任认定听取被核查企业和相关责任人员意

见，相关企业或人员对认定结果有异议的，应当在规定时间内提供补充说明等材料，到期未 反馈意见或提供补充材料的，视同无意见。

第三十一条  核查工作结束后形成资产损失情况核查报告和责任认定报告。

( 一) 资产损失情况核查报告的内容包括：问题线索反映的经营投资情况、核查工作开 展情况、核查发现的主要问题及定性依据、问题原因分析、资产损失认定情况，听取意见情 况，以及企业已开展的整改及责任追究情况等。

(二) 责任认定报告的内容包括：涉及的责任人员及承担的责任情况、责任认定依据、 责任追究处理建议等。

第六章 处理

第三十二条  责任追究处理建议应当征求人事、薪酬管理等有关部门意见，报经主管负 责人批准后，按规定提请领导机构审议。

第三十三条  市属企业召开领导机构会议，审议资产损失情况核查报告和责任认定报告，形成审议意见后，按照有关规定提请企业党委 (党组) 会议审议，作出处理决定。

第三十四条  市属企业应当印发处理决定，送达有关企业及被处理人。处理决定内容包 括被处理人基本情况、主要违规事实、处理依据、处理意见等。

第三十五条  市属企业应当安排相关部门根据处理决定，按规定程序做好责任追究处理 落实工作。

( 一) 对给予批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉等组织处理的，由专责机构配 合人事部门共同做好组织处理的宣布执行，并形成相应处理记录。

(二) 对给予停职、调离工作岗位、降职、改任非领导职务、责令辞职、免职等组织处 理的，在人事部门办理相关文件后， 由专责机构配合人事部门做好宣布执行等事项。

(三) 对给予扣减薪酬处理的， 由薪酬管理部门组织落实。

(四) 对给予禁入限制处理的，由专责机构、人事部门按分工组织落实，按照有关规定 做好相关工作。

第三十六条  市国资委移交市属企业核查的问题线索，市属企业应当在查处工作完成后，将资产损失情况核查报告、责任认定报告以及处理决定等材料报送市国资委。

第三十七条  被处理人对处理决定有异议的，可以在处理决定送达之日起 15 个工作日内，提出书面申诉，并提供相关证明材料。申诉期间不停止原处理决定的执行。

第三十八条  市属企业作出处理决定的，被处理人向市属企业申诉；子企业作出处理决 定的，被处理人向上一级企业申诉。

第三十九条  企业自收到申诉之日起 30 个工作日内组织复核，提出复核意见，按程序 作出维持、撤销或变更原处理决定的复核决定。复核决定应当书面告知申诉人及相关企业。 复核工作不得由原核查组人员承担。

第七章 整改

第四十条  市属企业应当向相关企业印发整改通知，指出存在的问题、明确整改意见和工作要求等。

第四十一条  市属企业应当督促相关企业制定整改工作方案，并要求相关企业报送整改 报告及相关材料等。

第四十二条  整改报告及相关材料主要包括以下内容：

( 一) 整改工作组织开展情况。

(二) 已采取的整改措施和完成情况。

(三) 降低损失或损失风险、修订完善制度等整改成效情况。

(四) 按照干部管理权限，对相关人员责任追究处理情况。

(五) 证明整改结果的文件资料等。

第四十三条  市属企业应当对相关企业报送的整改报告和相关材料开展评估。根据评估 结果，可以对问题线索作销号处理，或采取约谈、通报和责任追究等方式督促落实整改要求。 对市国资委移交市属企业核查的问题线索，市属企业应当在审核评估后，将整改报告及相关 材料报送市国资委。

第四十四条  市属企业应当逐步公开责任追究查处及整改情况，公开内容及范围应当符 合保密规定。

第四十五条  市属企业应当明确专责机构牵头负责违规责任追究相关数据信息的报送、 归集、共享和综合利用，建立有关信息系统，利用信息化手段做好日常监督、专项核查、责 任追究等工作。

第八章 中止

第四十六条  市属企业在查处问题线索过程中出现下列情形的，报经主管负责人批准， 可以中止查处工作。

( 一) 问题线索涉及正在开展的追损工作的；

(二)问题线索被监察机关或司法机关正在处理且处理结果可能影响主要事实和主要责 任认定的；

(三) 其他因不可抗力导致问题线索无法继续查处的。

市国资委移交市属企业核查的问题线索，中止查处建议呈批前，应当征求市国资委意见。 中止查处的原因消除后，应当及时恢复查处工作。

第九章 附则

第四十七条  市属企业问题线索查处工作应当按照相关规定纳入向市国资委报送的违 规经营投资责任追究工作报告。

第四十八条  市国资委委托相关部门和单位监管的企业按照《实施办法》和本企业责任 追究工作制度等规定，结合工作实际适用本指引开展问题线索查处工作。

第四十九条  本指引由市国资委负责解释。

第五十条  本指引自印发之日起施行。

广州市国资委监管企业数据安全合规管理指南 (试行 2021 年版)(穗国资法〔2021〕13 号)

各监管企业，各受托监管部门：

为加快推动监管企业全面加强合规管理，有效提升监管企业全面加强数据安全合规管

理，规范监管企业数据处理活动，保障企业数据安全，促进企业健康发展，保护个人、组织 的合法权益，维护国家经济安全和社会稳定，我委制定了《广州市国资委监管企业数据安全 合规管理指南 (试行 2021 年版) 》，现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行。工作中 的问题和建议请及时反馈。

特此通知。

广州市人民政府国有资产监督管理委员会 2021 年 12 月 20 日

第一章 总 则

第一条 为推动广州市国资委监管企业全面加强数据安全合规管理，规范监管企业数据 处理活动，保障企业数据安全，促进企业健康发展，保护个人、组织的合法权益，维护国家 经济安全和社会稳定，提升监管企业数据治理能力及数据安全保护水平，根据《中华人民共 和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《关 键信息基础设施保护条例》《广州市市属企业合规管理指引 (试行) 》等有关法律法规规定， 制定本指南。

第二条 本指南适用于广州市人民政府国有资产监督管理委员会 (以下简称“市国资 委”)直接履行出资人职责的国有及国有控股企业、国有实际控制企业(以下称“监管企业”)。

第三条 市国资委负责监督指导监管企业数据安全合规管理工作。

第四条 监管企业应当对本企业工作中收集和产生的数据和数据安全承担主体责任。

数据安全合规管理是合规管理体系的专项重点领域，已建立合规管理体系的监管企业， 应在现有合规管理体系的基础上，进行专项深化管理。

数据安全风险较高的监管企业，必须将数据安全合规作为重点领域进行专项管理。达到 以下条件之一的，视为数据安全风险较高：

( 一) 主要业务涉及公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子 政务等重要行业和重要领域的；

(二) 主要业务涉及个人信息处理，且从业人员规模大于 200 人；

(三) 处理超过 100 万人的个人信息，或预计在 12 个月内处理超过 100 万人的个人信 息；

(四) 处理超过 10 万人的个人敏感信息的；

(五) 从事国家秘密载体制作、复制、维修、销毁，涉密信息系统集成或者武器装备科 研生产等涉及国家秘密的业务的；

(六) 法律法规规定的其他情形。

第五条 监管企业应当按照以下原则提升数据安全合规管理：

( 一) 高度重视。数据是重要的战略性资源，监管企业要将数据安全合规管理提升到事 关国家安全、经济安全、社会稳定和人民群众切实合法权益的高度，始终把国家主权、安全、 发展利益放在首位，加强安全能力建设，重视企业、员工、股东及合作方数据安全及个人信 息保护，以发展促安全、以安全保发展。

(二) 推进落实。监管企业要坚持将数据安全合规要求逐步覆盖各业务领域，各部门， 各级全资、控股或实际控制的子企业、分支机构及其员工。数据应当全面包括电子或其他方 式对信息的记录。数据安全合规管控措施及技术应用覆盖所有数据资产及数据处理全流程。

(三) 强化责任。监管企业要切实加强对数据安全合规管理的组织领导，明确职责，建 立健全分工负责、协作配合的工作机制，明确管理人员和各岗位员工的数据合规责任并督促 有效落实。

(四) 协同融合。监管企业认真贯彻落实数据安全合规的相关要求，将数据安全合规工 作纳入企业数字化转型整体布局中，将数据安全合规管理通过企业数字化技术的应用及升级 进行有效落地。

第二章 管理职责

第六条 监管企业应将数据安全合规管理的职责纳入现有合规管理组织体系。通过建立 专项制度或文件的形式，在原有合规管理组织体系合规职责范围内，进一步细化及明确各层 级合规管理机构及相关部门的数据安全合规管理职责。

第七条 董事会合规委员会或承担合规管理职责的专业委员会应在职责范围内推动企 业数据安全合规管理，以完善企业合规管理体系，合理配置数据安全合规管理工作所需的相 关资源和奖惩机制，审批重大数据安全合规事项，确保工作有效推行及落地。

第八条 经理层及合规管理负责人应在原有合规管理职责的范围内，指导及监督企业数 据安全合规管理相关制度规范建设、相关管理措施的设计与执行、数据安全技术应用等，确 保企业数据安全合规。

第九条 监管企业承担数据管理、信息系统管理或 IT 技术等部门和其它各职能部门分 别作为各业务范围内数据安全合规管理的责任部门,作为数据安全合规管理的第一道防线， 主要职责包括：

( 一) 制定企业数据管理的相关标准，包括数据分类分级、权限管理等工作；

(二) 制定企业数据管理的相关制度及规范，包括数据全生命周期管理的相关制度；

(三) 负责统一规范企业数据收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等工作机制；

(四) 负责数据安全技术的应用及更新；

(五) 负责数据管理能力建设；

(六) 其他规章制度规定的数据管理工作。

第十条 监管企业各职能部门负责本领域的日常数据安全合规管理工作，规范数据收 集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等工作，妥善应对数据安全合规风险事件，组织 或配合进行违规问题调查并及时整改。

第十一条 监管企业合规管理牵头部门作为数据合规管理第二道防线，在数据安全合规 管理方面的职责包括：

( 一) 参与对企业涉及数据安全事项的合规审查；

(二) 对数据安全合规管理的情况进行评估与检查；

(三) 组织或协助数据安全合规责任部门、人事部门开展数据安全合规培训，为公司其 他部门提供数据安全合规咨询与支持；

(四) 合规委员会或合规管理负责人交办的其他工作。

第十二条 监管企业可视情况通过建立联合的数据合规管理办公室或工作组，开展数据 安全合规管理标准、制度及规范的建立工作，可由相关业务、信息系统、技术、合规、风险 管理、内部审计等部门人员组成，在经理层及合规管理负责人的领导下，有效推动数据安全 合规管理工作的开展及实施。

第十三条 内部审计部门负责定期对数据安全进行审计，可根据风险评估和审计资源铺

排，在审计工作中涵盖数据安全合规的内容，并出具相关审计报告，为公司数据安全风险管 理的有效性提供合理保障。

纪检监察部门负责职权范围内的违规事件的监督、执纪、问责等工作。

第三章 制度规范建设

第十四条 监管企业应建立健全数据安全合规管理的相关标准、制度和规范，建立重大 数据安全合规审批清单、数据分类分级管理、权限管理、数据安全合规风险评估及审计、重 大数据安全合规风险事件报告、应急处置机制、教育培训等管理事项，并根据法律法规变化 和监管动态，及时将外部合规要求落实到内部规章制度。

第十五条 监管企业重大数据安全合规事项实施清单管理。由数据安全合规管理的责任 部门牵头编制本企业重大数据安全合规事项清单，提交党委会审议通过后，由董事会合规委 员会或承担合规管理职责的专业委员会负责审批清单涉及的重大数据合规事项。

数据安全合规管理的责任部门应根据法律法规及企业的实际运营情况的变化进行及时 更新清单。

第十六条 监管企业应建立数据分类分级管控标准和管控要求。企业应优先根据所属行 业相关标准对核心业务数据进行分类分级，无明确标准的企业可自行建立相关分类及分级标 准。其中数据分级标准应参考及遵循国家数据安全等相关法律法规。

关系国家安全、国民经济命脉、重要民生、重大公共利益等数据需要实施更加严格的管 理制度，包括涉及国家保密范围的产业规划、战略规划、重大项目、核心技术等，应根据相 关法律法规的具体要求进行重点保护和管理。上述相关数据的交易、出境及共享等业务，应 列入企业“三重一大”事项进行管理，不得向境外司法或执法机构提供存储于境内的数据。

监管企业应根据标准对现有数据进行全面分类分级，并通过技术手段落实安全管理要求，定期对新增数据进行梳理，确保所有数据分类及分级管控。同时，应根据相关法律法规 或行业标准的变化，及时更新企业内部数据分类分级的相关标准。

第十七条 监管企业应规范数据处理的权限管理，建立适当的用户权限管理机制，根据 岗位设置相关账户权限，明确相关数据所涉及的账户管理流程，减少数据滥用情况，提高数 据安全合规水平。

第十八条 数据安全风险较高的监管企业，应建立数据安全合规评估及审计机制，应自 行或委托有相关信息安全检查评估资质的机构，每年至少进行一次全面的网络安全监测和风险评估，定期或不定期对企业整体数据使用情况、数据全生命周期安全及合规性、基础安全 等情况进行评估及审计，并对发现的问题及时整改。

第十九条 数据安全风险较高的监管企业，应建立数据安全应急响应机制，明确数据安 全事故管理和应急响应职责，制定各类数据安全事故的处置流程及应急预案，并定期进行演 练，对各类安全事件进行及时响应和处置，降低企业因数据安全事故而引发的损失。

第二十条 数据安全风险较高的监管企业，应建立重大数据安全合规风险事件报告制度，对影响或可能影响国家安全的数据处理活动，发现数据安全威胁时，应按规定向公安机 关、国家安全机关报告，可能关系到重大经营风险的应同步及时向市国资委报告，并积极采 取措施防止危害，减少损失。

第二十一条 监管企业应积极配合公安机关、国家安全机关依法维护国家安全或者侦查 犯罪需要及时配合提供相关数据。

第二十二条 监管企业应建立有效的管控模式，对其下属全资、控股和实际控制子企业 在数据安全合规工作内容和职责分工，可根据实际情况，分批推进各单位数据安全合规管理 工作，并结合集团合规管理管控模式进行差异化管理。

第二十三条 监管企业应全面评估企业本部及下属各级全资、控股和实际控制子企业的 数据安全风险。针对数据安全风险较高的企业应尽快开展数据安全合规管理相关工作，建立 数据安全合规的相关标准、制度及规范。监管企业可根据相关子企业的工作成果及经验，逐 步在其他子企业进行推广及实施。

第二十四条 数据安全风险较高的监管企业，可基于企业的原有的战略规划、IT 规划等 制定本企业的数据安全三年滚动工作规划，确保监管企业按照既定路线达成数据安全合规目 标，并在执行过程中，根据数据安全合规和企业 IT 战略目标下不断优化、提升数据安全合 规管理的各项制度和信息系统。

第四章 数据安全合规管理措施

第二十五条 监管企业在数据安全合规管理过程中，应对数据采集、数据传输、数据储 存、数据使用、数据开放共享、数据销毁等数据全生命周期管理的要素，制定必要的管控措 施及标准，依法保护企业数据基础设施免受攻击、侵入、干扰和破坏，防范数据处理的违规 风险，确保数据安全合规。

第二十六条 规范数据采集的管理，明确数据采集渠道，确定数据格式标准，制定各类 数据采集流程及方式，定期开展数据采集合规性审查，确保数据采集合法合规。

第二十七条 加强数据传输安全管理，划分企业网络系统安全域，区分域内、域间等不 同数据传输场景，明确数据传输安全策略和操作规程。

第二十八条 监管企业应梳理数据出境情况的业务，建立企业内部数据出境合规审查的 流程及规范，针对境外并购、赴境外上市等情况，应充分评估数据出境的相关风险，按相关 规定进行内部审核审批，并根据法律法规要求，履行监管机构数据出境的审查申报。非经相 关部门批准，不得向外国司法或执法机构提供存储与中华人民共和国境内的数据监管企业境外分支机构在当地设立服务器，并通过该服务器储存及使用监管企业数据的，应按数据出境的管理要求实施数据安全管理。境外分支机构通过远程访问使用数据的， 应加强访问权限控制及数据传输安全管理，确保数据安全。

第二十九条 规范并加强数据储存的管理，加强对数据储存介质的管理，包括提升对服 务器及离线储存介质的物理安全及加密管理，规范带数据储存功能的可移动设备的管控，加 强对本地数据储存系统平台接入移动储存介质的管控，实施对储存在第三方云平台数据的风 险评估，对数据下载到本地终端行为进行审核及日志记录等管控措施，提升数据储存的安全 性。

第三十条 规范数据使用的管理，根据不同类别、级别的数据，明确不同场景的数据使 用审批流程，制定数据脱敏处理规则，提升数据使用的安全性；建立数据开发利用的相关流 程及规范，完善数据开发利用的风险评估机制。

具有数据交易相关业务的监管企业，应按国家相关法律法规的相关要求进行交易，法律 法规尚未规定的，应进行充分的风险评估，确保数据安全。

第三十一条 加强数据开放及共享的管理，根据数据使用目的、共享对象，明确数据可 进行开放及共享的范围，建立数据共享的申请及授权审批的流程及权限设置，明确数据共享 过程的传输方式。

第三十二条 针对企业向外部单位共享数据的情况，监管企业应充分评估相关数据安全 风险，涉及重大敏感的数据提供要按审批权限逐级审批。并在相关合同中明确数据安全及保 密义务，明确相关违约责任，必要时可单独签订保密协议。相关事项结束后，应进行内部总 结汇报，对数据共享情况进行说明，加强数据共享的管理。监管企业应尽量依托国资国企信 息安全“云”监管平台，积极支持配合国资国企一体化网络安全信息大数据平台的建立，促 进数据安全信息联动和能力共享。

第三十三条 建立员工数据安全合规行为规范，针对员工日常工作中数据储存、数据处 理、数据传输、数据共享等事项明确相关合规管理要求。

第三十四条 规范数据销毁的过程管理，建立数据销毁的申请审批机制及流程，规范数 据销毁过程的监督及记录，明确存储介质销毁策略及操作规范，委托第三方进行数据销毁的， 应委托具有相关资质的单位，确保数据销毁的安全可靠。

第五章 与商业伙伴合作中的数据保护

第三十五条 监管企业应加强及规范与商业伙伴合作中的数据安全管理，明确合作方准 入、 日常管理、数据安全评估、变更及退出等环节的合规管理要求。

第三十六条 监管企业应明确信息系统开发及运维、数据储存、数据处理等数据服务相 关合作方的准入标准，并在合作方选择时进行资格审查。同等条件下应优先采购境内安全可 信的网络产品和数据服务。必要时，应对数据服务的合作方进行数据安全合规方面的尽职调 查。

第三十七条 对于合作方能接触到企业非公开数据的合作项目，监管企业应加强合同管理，通过制定相应的示范文本在相关合同中明确数据安全合规相关条款。

对于为企业提供数据服务的合作方，企业应结合实际情况将服务标准、数据备份和恢复、 数据泄露预防、业务连续性计划等内容在合同中进行明确。

涉及委托处理个人信息的合作方，企业应结合实际情况将委托处理的目的、期限、处理 方式、个人信息种类、保护措施以及双方的权利和义务等内容在合同中进行明确，并对合作 方的个人信息处理活动进行监督。

第三十八条 监管企业应明确与合作方对接部门的数据安全管理责任。涉及公司资料及 数据分享的，应按实现合作目的最小数据获取原则，对部分非必要数据进行脱敏，并对数据 分享过程进行记录。

涉及合作方提供驻场服务，链接企业信息系统，或直接接触重要数据的，相关项目负责 人应采取适当措施对其合作方的工作进行管控，确保数据安全。

第三十九条 监管企业应建立数据服务合作方定期的数据安全监测、检测和评估机制， 明确数据安全监测、检测和评估的范围及具体内容，并将相关评估结果与合作方的变更及退 出进行挂钩，发现合作方存在数据滥用、盗卖数据、预留“后门”等违法违规行为的，应及 时终止合作并永久禁止合作，并按合同约定进行索赔。确保合作方数据安全合规。

第六章 个人信息保护

第四十条 监管企业应进一步规范及完善个人信息保护机制，加强企业员工、访客个人 信息的保护。

监管企业应梳理集团本部及下属各级全资、控股或实际控制子企业涉及大规模处理个人 信息的业务，加强及完善相关部门及企业个人信息保护的管理，针对个人信息分类、个人信 息获取、个人信息储存、个人信息使用及处理等管理过程中，按法律法规建立相关标准及规 范，并满足下述相关管理要求。

第四十一条 建立企业内部个人信息分类标准，明确个人敏感信息定义范围及处理规则，明确处理不满十四周岁未成年人个人信息处理规则。个人敏感信息及未成年人个人信息 处理规则应遵循法律法规的相关规定。

第四十二条 个人信息的收集应满足法定的相关原则，不得过度收集个人信息，确保个 人信息采集及处理前取得个人同意。优化取得个人同意的方式，确保由个人在充分知情的前 提下自愿、明确作出同意。针对法定要求需取得个人单独同意的情形，确保取得个人的单独 同意。并且当个人信息的处理目的、处理方式和处理的个人信息种类发生变更时，可以及时 有效重新取得个人同意，同时能够为个人提供便捷的撤回同意的方式。

第四十三条 建立个人信息储存的相关规范，明确个人信息的保存期限，结合个人信息 删除的相关机制，确保信息保存期限为实现处理目的所必要的最短时间。同时完善相关技术 应用，采取使用加密及去标识化等安全技术措施，确保个人信息的储存安全。

第四十四条 梳理内部进行个人信息处理的各类场景，对于向他人提供企业处理的个人 信息，利用个人信息进行自动化决策，在公共场所安装图像采集、个人身份识别设备、针对 法定要求需取得个人单独同意的情形，等情形，应依据相关法律法规的要求，明确处理流程 并制定规范要求。

第四十五条 建立完善的个人信息处理规则，确保在处理个人信息前，按照相关法律法 规的要求，向个人告知个人信息处理者的名称或者姓名和联系方式，个人信息的处理目的、 处理方式，处理的个人信息种类、保存期限，个人行使法定权利的方式和程序等内容，并建 立便捷的个人行使权利的申请受理和处理机制。并且当上述内容有变更的，能够及时将变更 部分告知个人。

建立个人信息处理事前影响评估机制，监管企业应结合实际情况根据法律法规要求梳理 须进行事前个人信息保护影响评估的具体场景，制定评估的标准及规范，明确个人信息保护 影响评估报告及处理情况记录保存的相关要求。

建立个人信息主动删除的相关机制，明确个人信息删除的流程及规范，确保当个人信息 处理目的已实现、无法实现或者为实现处理目的不再必要，企业停止提供产品或者服务，或 者保存期限已届满，以及个人撤回同意时，相关个人信息得到及时删除。

第四十六条 属于相关主管部门认定为关键信息基础设施运营者的监管企业，应依法依 规履行关键信息基础设施安全保护的责任义务。提供重要互联网平台服务、用户数量巨大、 业务类型复杂的监管企业，应对其个人数据信息处理活动负责，并应通过制定及优化内部管 理，履行基础互联网平台的法定合规义务，包括建立独立的监督机构、制定平台个人信息保 护规则及定期发布个人信息保护社会责任报告等相关事项。

第七章 数据安全技术应用

第四十七条 监管企业应通过相关技术的应用及更新，提升企业在数据识别、敏感信息 保护、数据操作审计、接口安全管理、数据防泄露等方面的技术能力，提升数据安全保障能 力。

第四十八条 监管企业可采用定期数据资产扫描，脱敏效果验证等技术，深入到具体业 务场景，精准识别重要敏感数据、敏感人群、特权操作等，持续提升企业数据识别能力，从 数据检测能力维度保障企业数据能够按照既定的分类标准及规则进行处理，确保企业数据分 类分级安全合规。

第四十九条 监管企业应通过加强个人信息去标识化、数据关键字段隐藏、扰乱等技术 的应用，提升个人敏感信息保护能力，保障大规模个人数据在储存及传输过程中的安全。采 用校验或加密技术保证重要数据在传输过程中的完整性和安全性，采用密码技术保证重要数 据在存储过程中的保密性。

第五十条 监管企业应通过对涉及储存、处理个人敏感信息和企业重要数据系统平台的 防泄漏技术的应用，提升数据防泄露的能力，防范数据泄露风险，确保数据安全。

第五十一条 监管企业可通过数据操作审计系统的部署应用，实现对企业重要敏感业务 系统的数据操作实施监控及审计，防范操作性风险。

第五十二条 监管企业可通过建立面向互联网及合作方数据接口的安全认证机制及加 强数据接口安全监控技术的应用，对数据出口进行集中化管理，提升接口安全管理的能力， 防范数据传输合规风险。

第八章 责任与监督

第五十三条 市国资委对监管企业数据安全合规管理情况进行监督检查，发现数据处理 活动存在较大安全风险的，可以按照规定的权限和程序对有关企业、个人进行约谈，并要求 有关企业、个人采取措施进行整改，消除隐患。

第五十四条 监管企业在日常数据处理中，企业或员工违反法律、行政法规规定，窃取 或者以其他非法方式获取数据，开展数据处理活动排除、限制竞争，或者损害个人、组织合 法权益的，除依法承担相应法律责任外，市国资委应视情况启动对相关企业的合规调查，责 令相关企业整改，并监督其完善数据安全合规管理。

第五十五条 监管企业在日常数据处理中，企业或员工违反法律、行政法规规定，未履 行数据安全保护义务、向境内外调查咨询和中介机构提供重要数据、拒不配合数据调取、未 经主管机关批准向外国司法或者执法机构提供数据的，依法承担相应法律责任。

属于关键信息基础设施运营者的监管企业违法违规向境外提供重要数据的，依法承担相 应法律责任。

监管企业因违反相关法律法规受到责令整改、警告、罚款、责令暂停相关业务、停业整 顿、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照、追究刑事责任的，市国资委应视情况对相关企 业及主要负责人进行违规问责。

其中出现属于关键信息基础设施运营者的监管企业违法违规向境内外调查咨询和中介 机构提供重要数据，或监管企业拒不配合数据调取、未经主管机关批准向外国司法或者执法 机构提供数据的情形，市国资委应立即启动相应的违规问责，并监督相关企业实施整改。

第九章 附则

第五十六条 监管企业应根据本指南，结合实际制定数据安全合规管理制度或在现有数 据管理制度中增加数据安全合规的相关内容。

委托监管企业的数据安全合规管理工作，参照本指南操作。

第五十六条 本指南将结合相关领域立法更新情况变更和调整。

第五十七条 本指南市国资委负责解释。

第五十八条 本指南自公布之日起施行。

附件：企业知识产权国际合规管理规范 (征求意见稿)  (略)

广州市跨境电商行业合规指引 (试行)(穗检会字〔2022〕9 号)

为充分发挥检察监督和行政监管的职能作用，预防和减少跨境电商行业违法犯罪，引导 跨境电商业务经营者增强合规意识，规范经营行为，推动跨境电商经济高质量发展，助力国 家治理体系和治理能力现代化，制定《广州市跨境电商行业合规指引(试行)》。

现予通告

2022 年 7 月 15 日

根据最高人民检察院涉案企业合规改革试点的工作要求，为充分发挥检察监督职能和行 政监管作用，预防和减少跨境电商领域违法犯罪，引导跨境电商业务经营者增强合规意识， 规范经营行为，促进跨境电商行业健康有序发展，广州市人民检察院、中国国际贸易促进委 员会广州市委员会、广州市商务局、广州市邮政管理局、国家税务总局广州市税务局、广州 市市场监督管理局、广州海关和黄埔海关根据跨境电商行业发展情况，结合刑事司法和行政 执法中发现行业内存在的普遍性、体制性问题，并吸收借鉴金杜研究院相关专家研究成果， 制定本指引，为跨境电商行业依法合规经营提供参考。

第一章 总则

第一条【 目的及依据】  为引导跨境电商业务经营者加强合规管理，维护跨境电商行业 秩序，规范跨境电商活动，根据《中华人民共和国电子商务法》《中华人民共和国海关法》 《关于完善跨境电子商务零售进口监管有关工作的通知》《关于跨境电子商务零售进出口商 品有关监管事宜的公告》《网络交易监督管理办法》等规定，制订本指引。

第二条【适用范围及效力】  广州市各类跨境电商业务经营者从事跨境电商经营活动均 可参照本指引开展合规管理。

本指引仅对跨境电商业务经营者合规管理作出一般性指引，不具有强制性，相关法律法 规和规范性文件另有规定的，从其规定。

第三条【基本原则】  跨境电商业务经营者从事经营活动，应当遵循依法有序、平等自 愿、公平诚信原则，自觉遵守法律法规、商业道德和公序良俗，认真履行法定义务，积极承 担主体责任。

第二章 跨境电商业务合规控制

第一节 跨境电商平台

第四条【备案和登记】  依照《电子商务法》和其他有关法律、法规的规定办理市场主 体登记，并依据海关总署关于跨境电商和报关单位备案管理的相关规定依法办理海关信息登 记或备案手续。

第五条【信息系统建立及单证保管】  建立真实、准确、完整并有效控制跨境电商经营 活动的信息系统，具备与海关即时对接的条件并可满足海关风险防控、定期验核交易数据等 管理要求。

按照完整性、准确性与安全性的要求，记录和留存与跨境电商有关的合作合同 (协议)、 委托代理协议等资料以及交易信息、支付信息和物流信息等。建议对平台上经营者身份信息 及合作协议等资料、商品或者服务信息、支付记录、物流快递、退换货以及售后等交易信息 的保存时间自交易完成之日起不少于三年。

第六条【准入资质审查】  对入驻平台的跨境电商企业及其境内代理人、物流企业、支 付企业等相关方的身份、地址、联系方式、行政许可等信息真实性进行审核、验证、登记， 并至少每六个月核验更新一次。

对进入平台销售的商品是否符合跨境电商有关监管要求进行必要审查，及时关闭禁止以 跨境电商零售进口形式入境商品的展示及交易页面。对于根据法律法规或者国务院有关规定 应当取得进口或销售环节行政许可或备案的商品，平台应当要求跨境电商企业提供相关证明 并进行核验；对于禁止在境内生产但可以通过跨境电商进口的商品，应当要求跨境电商企业 提供原产地证明和境外物流链路证明并进行核验。

建立对上述资质进行审核的机制，并就审核情况、备案资料建立电子或书面档案。

第七条【信息公示及亮照经营】  在网站首页持续公示平台主体信息、平台服务协议和 交易规则及其修改变更情况；在平台内从事经营活动的页面显著位置公示跨境电商企业及其 境内代理人的主体身份信息和消费者评价、投诉信息。公示的信息发生变更的，应及时完成 更新公示。

对平台内的跨境电商企业和国内电商企业建立相互独立的区块或频道，并以明显标识对 跨境电商商品和非跨境商品、 自营产品和非自营产品予以区分，确保消费者能够清晰辨认。

自行终止从事网络交易活动的，应当提前三十日在网站首页显著位置持续公示终止网络 交易活动公告等有关信息，并采取合理、必要、及时的措施保障消费者和相关经营者的合法 权益。

第八条【商品质量管理及消费者保护】  建立商品质量安全和生物安全风险防控机制， 对通过平台销售商品的质量安全和生物安全进行有效防控，及时发布商品质量安全和生物安 全监测、预警信息。

与申请入驻平台的跨境电商企业及其境内代理人签署协议，就商品质量安全主体责任、 消费者权益保障等方面明确双方责任、权利和义务。督促跨境电商企业加强质量安全风险防 控，当商品发生质量安全问题时，敦促跨境电商企业做好商品召回、处理，并做好报告工作。 对不采取主动召回处理措施的跨境电商企业可采取暂停其跨境电商业务等处罚措施。

建立消费纠纷处理和消费维权自律制度，消费者合法权益受到损害时，须积极协助消费 者维护自身合法权益，并履行先行赔付责任。

收集、使用消费者个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，明示收集、使用信息 的目的、方式和范围，并经消费者同意。未经消费者同意或者请求，不得向其发送商业性信 息。

设置专门客户服务部门，重点围绕交易规则评估、交易安全保障、消费者权益保护、不良信息处理等开展日常监控和服务，部门职责分工明确并有效落实。

第九条【知识产权保护】 建立知识产权保护机制，依照《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》和其他有关法律、法规的规定，对平台上商品的知识产权来源进行必 要审核，对平台内发生的侵犯知识产权行为应采取必要措施并及时向海关报告，配合海关对 相关商品进行调查和处理。

第十条【反不正当竞争】  不得对平台内的跨境电商企业在交易、交易价格以及与其他 经营者的交易等进行不合理限制或者附加不合理条件，干涉其自主经营。

第十一条【合规申报】  按照相关规定自行或委托其他经营者如实向海关监管部门实时 传输施加电子签名的跨境电商零售进口交易电子数据。平台向海关监管部门开放支付相关原 始数据供海关验核，并对数据真实性承担相应责任。

第十二条【交易安全】  建立防止虚假交易及二次销售的风险控制体系，包括：通过技 术手段对短时间内同一购买人、同一支付账户、同一收货地址、同一收件电话反复大量订购 以及盗用他人身份进行订购等非正常交易行为进行监控；采用定期检查和不定期抽查等方式 对交易信息、支付信息和物流信息的真实性进行审核；建立具备境内订购人身份信息真实性校验功能并有效运行的系统；利用跨境电商平台运营所积累的数据对商品价格、归类等税收 要素、产品质量和交易真实性进行监控等等。

第十三条【税款代收代缴】  作为跨境电商税款代收代缴义务人时，如实申报跨境电商 商品的税收征管要素，向海关提供税款担保，并承担相应的补税义务及相关法律责任。

由其他经营者承担代收代缴义务时，平台定期查验并归档跨境电商商品相关的进口纳税 凭证，如发现有违规情形的，应及时向海关报告。

第十四条【禁止性规定】  跨境电商平台不得从事以下行为：

( 一)  【禁止“推单”】  虚假上架商品、 自行或协助他人将非跨境电商平台上交易的 商品订单信息导入跨境电商平台并伪造成在跨境电商平台上交易的订单信息向海关推送，或 者将其他跨境电商平台的交易数据导入并向海关推送；

(二)  【禁止“刷单”】  虚假上架商品、 自行或协助他人将需要通过一般贸易方式进 口的货物在跨境电商平台上生成虚假的个人消费者订单，将大宗货物拆分并伪报成跨境电商 零售进口商品申报进口；

(三)  【禁止伪报商品要素】  自行或协助他人向海关伪报商品申报要素，包括低报商 品的实际成交价格、伪报商品税则号、将未列入《跨境电商零售进口商品清单》中的商品伪 报为清单中的商品、通过夹藏等方式伪报商品数量等；

(四)  【禁止违法利用、泄露公民身份信息】  通过非法途径收集消费者个人信息并利 用其他公民身份信息非法从事跨境电商业务，或者将掌握的消费者个人信息泄露、出售或非 法提供给他人；

(五)  【禁止二次销售】  将通过跨境电商零售方式进口的商品再次在国内市场销售， 或者将跨境电商零售进口渠道中消费者退货的商品存放在境内进行二次销售；

(六)  【禁止提供申报价格指导】  为跨境电商零售进口商品的入境申报提供“备案价 格”等申报价格指导；

(七) 【禁止篡改或删除数据】 篡改或删除平台内订单中消费者身份信息、商品名称、 价格、数量、支付金额、支付时间等核心要素。

违反上述禁止性规定的，将依法承担相应行政责任；构成走私、侵犯公民个人信息等犯 罪的，将依法被追究刑事责任。

第二节 跨境电商企业

第十五条【备案和登记】  跨境电商企业及其从事跨境电商零售进口业务的境内代理人 (如有) 依照《电子商务法》和其他有关法律、法规的规定办理市场主体登记，并依据海关 总署关于跨境电商和报关单位备案管理的相关规定依法办理海关信息登记或备案手续。

第十六条【商品质量管理及消费者保护】  承担商品质量安全主体责任，建立商品质量 安全风险防控机制，包括收发货质量管理、库内质量管控、供应商管理等，建立健全网购保 税进口商品质量追溯体系。对于已发生质量安全问题的跨境电商商品应立即停止销售，及时 做好商品召回、处理及报告工作，并按照法律规定承担相关责任。

承担消费者权益保障责任，包括披露商品信息、提供退换货服务、建立召回制度、对商 品质量侵害消费者权益的赔付责任等。会同跨境电商平台在商品订购网页或其他醒目位置向 消费者提供风险告知书，履行对消费者的提醒告知义务。

第十七条【合规申报】 跨境电商企业及其从事跨境电商零售进口业务的境内代理人(如 有) 按照相关规定自行或委托其他经营者向海关如实传输跨境电商进出口交易电子数据、提 交申报材料，依法接受相关部门监管，并对数据和申报材料的真实性承担相应责任。

第十八条【知识产权保护】  跨境电商商品应当符合商品销售所在地的知识产权法律法 规及电子商务平台知识产权规则。跨境电商企业及其从事跨境电商零售进口业务的境内代理 人 (如有) 应自觉提交并接受有关经营者资质、知识产权证明文件等的查验，谨慎甄别并降 低产品的知识产权侵权风险。

第十九条【禁止性规定】  跨境电商企业及其从事跨境电商零售进口业务的境内代理人 (如有) 不得从事以下行为：

( 一) 【禁止“推单”】将通过其他平台或途径销售的商品订单信息导入跨境电商平台 并作为跨境电商平台上交易的订单信息向海关推送；

(二)  【禁止“刷单”】  通过导入虚假个人消费者订单信息的方式将需要通过一般贸 易方式进口的货物伪报成跨境电商零售进口商品；

(三) 【禁止伪报申报要素】在跨境电商商品进口、出口或退货出入境申报时，自行或 委托他人向海关虚假申报，或向代理人提供虚假信息，伪报商品成交价格、商品税则号、商 品名称、商品数量等申报要素；

(四)  【禁止违法利用、泄露公民身份信息】  通过非法途径收集消费者个人信息并利 用其他公民身份信息非法从事跨境电商业务，或者将掌握的消费者个人信息泄露、出售或非 法提供给他人；

(五)  【禁止二次销售】  将通过跨境电商零售方式进口的商品再次在国内市场销售， 或者将跨境电商零售进口渠道中消费者退货的商品存放在境内进行二次销售；

(六)  【禁止骗取出口退税】  通过虚构、伪造或非法购买跨境电商出口订单、增值税 专用发票、出口货物申报材料、收汇凭证等以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退 税款；

(七)  【禁止逃汇】  以虚构跨境电商进口订单和海关进口申报材料等欺骗手段办理支 付外汇手续。

违反上述禁止性规定的，将依法承担相应行政责任；构成走私、侵犯公民个人信息、骗 取出口退税、逃汇等犯罪的，将依法被追究刑事责任。

第三节 物流企业

第二十条【备案登记及资质】  为跨境电子商务零售进口提供境内服务的物流企业，应 当在境内办理市场主体登记，取得邮政管理部门颁发的《快递业务经营许可证》，并按照海 关总署的相关规定依法办理信息登记或备案手续。其中，直购进口模式下，物流企业应为邮 政企业或者已向海关办理代理报关登记手续的进出境快件运营人。

第二十一条【信息系统建立及单证保管】  建立具备全程实时跨境电商商品物流信息跟 踪功能、实现对揽收跨境电商商品物流状态的实时查询的物流跟踪系统，并可以向海关开放 物流实时跟踪信息共享接口、满足海关查询使用需求。

按照完整性、准确性与安全性的要求，记录和留存与跨境电商有关的合作合同 (协议)、 委托代理协议等资料以及物流信息。建议对全程物流信息、申报清单、有关证明文件、风险 管理信息等系统数据的保存时间自办结海关手续之日起不少于三年。

第二十二条【合规申报】  如实向海关监管部门实时传输施加电子签名的跨境电商零售 进口物流电子信息，并对数据真实性承担相应责任。

在直购进口模式下，接受跨境电商平台或跨境电商企业境内代理人、支付企业的委托， 向海关传输交易、支付等电子信息时，应要求跨境电商平台或跨境电商企业境内代理人、支 付企业提供原始数据，并对数据完整性、真实性承担相应责任。

第二十三条【税款代收代缴】  作为跨境电商税款代收代缴义务人时，如实申报跨境电 商商品的税收征管要素，向海关提供税款担保，并承担相应的补税义务及相关法律责任。

第二十四条【货物安全控制措施】  建立符合法律法规要求的揽收跨境电商商品验视、 复核制度，对限制类跨境电商商品应当要求跨境电商企业提供有关证明文件，对不符合法律 法规要求的跨境电商商品不得揽收承运；建立跨境电商商品装卸、分拣、存储、境内运输全 程监控制度并有效落实。

严格按照交易环节所制发的物流信息开展跨境电商商品的派送业务。对于国内实际派送 与通关环节所申报物流信息 (包括收件人和地址) 不一致等有违法嫌疑或高风险跨境电商商 品，应采取终止相关派送业务等处置措施，并向海关报告。

第二十五条【禁止性规定】  物流企业不得从事以下行为：

(一)  【禁止“推单”】  揽收境外包裹后，委托跨境电商平台制造虚假“三单”信息 向海关推送；或接受其他跨境电商业务经营者委托向海关推送由其他物流企业派送的物流信 息；

(二)  【禁止“刷单”】  向跨境电商业务经营者提供、销售虚假的物流信息并向海关 推送； 向跨境电商企业提供空白快递单号；

(三)  【禁止境内集货】  通过对快递面单做特殊标记进行集中转运；接受跨境电商平 台、跨境电商企业或其他经营者的委托，为境内集货之目的，利用海关备案车辆，将货物批 量出仓并进行集中运输，以及为上述目的以其名义为物流企业进出保税仓的车辆办理海关备 案；

(四)  【禁止不实申报】  接受跨境电商平台或跨境电商企业或其他经营者的委托，在 跨境电商商品进口、出口或退货出入境申报时推送虚假的交易、支付或物流信息，或伪报商 品品名、税则号、数量等申报要素；

(五)  【禁止违法利用、泄露公民身份信息】  利用、泄露、出售或非法向他人提供掌 握的公民身份信息。

违反上述规定的，将依法承担相应行政责任；构成走私、侵犯公民个人信息等犯罪的， 将依法被追究刑事责任。

第四节 支付企业

第二十六条【备案登记及资质】  在境内办理市场主体登记，并按照海关总署关于跨境 电商和报关单位备案管理的相关规定依法办理海关信息登记或备案手续。支付企业为银行机构的，应具备银保监会或者原银监会颁发的《金融许可证》；支付企业为非银行支付机构的， 应具备中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，支付业务范围应当包括“互联网支付”。

第二十七条【单证保管】  按照完整性、准确性与安全性的要求，记录和留存与跨境电 商有关的合作合同 (协议) 、委托代理协议等资料以及支付信息。建议对于跨境电商交易主 体的真实性、合法性相关材料 (含电子影像等) 的保存时间自交易完成之日起不少于五年。

第二十八条【合规申报】  自行或根据法律规定委托代理人如实向海关监管部门实时传 输施加电子签名的支付电子信息，并对数据真实性承担相应责任。

第二十九条【支付安全措施】  按照展业原则，完善跨境电商新业态下消费者身份识别 和管理制度，持续开展消费者身份识别与交易抽查验证，对跨境电商平台发送的电子支付单 进行必要审核，并采取必要措施防止虚假支付、批量支付。

第三十条【外汇合规】  支付企业在办理跨境电商平台和跨境电商企业付汇事项时，应 当对其原始订单、支付数据、海关申报材料等基础资料的真实性进行必要审查，并确认付汇 主体与跨境电商业务经营者的身份一致。

第三十一条【禁止性规定】  支付企业不得从事以下行为：

( 一)  【禁止“推单”或“刷单”】  向跨境电商业务经营者提供、销售虚假的支付信 息并向海关推送；配合或使用跨境电商平台或跨境电商企业账户充值款、备付金账号等方式 支付虚假订单；配合跨境电商平台或跨境电商企业进行虚拟支付、循环支付；

(二)  【禁止使用虚假订单对外付汇】  配合跨境电商平台或跨境电商企业使用虚假的 跨境电商零售进口订单办理对外付汇手续；

(三)  【禁止违法利用泄露公民身份信息】  利用、泄露、出售或非法向他人提供掌握 的公民身份信息。

违反上述规定的，将依法承担相应行政责任；构成走私、侵犯公民个人信息等犯罪的， 将依法被追究刑事责任。

第五节 其他跨境电商业务经营者

第三十二条【备案登记及资质】  在境内办理市场主体登记，根据相关规定向海关提交 相关资质证书并办理信息登记或备案手续。

第三十三条【合规申报和税款代收代缴】  报关企业接受委托向海关申报跨境电商商品 进口清单的，应当要求查验原始数据，并承担如实申报责任。

报关企业作为跨境电商税款代收代缴义务人时，如实申报跨境电商商品的税收征管要素，向海关提供税款担保，并承担相应的补税义务及相关法律责任。

第三十四条【禁止性规定】  其他跨境电商业务经营者不得从事以下行为：

( 一)  【禁止“推单”】  将消费者通过其他平台或渠道成交的商品订单信息输入跨境 电商平台并生成跨境电商订单信息；

(二)  【禁止伪报贸易方式】  将一般贸易货物或个人行邮物品在跨境电商平台上生成 虚假的个人消费者订单并伪报成跨境电商零售进口商品；

(三)  【禁止二次销售】  为商业之目的在国内市场销售采购自跨境电商零售进口渠道 的商品。

违反上述规定的，将依法承担相应行政责任；构成走私犯罪的，将依法被追究刑事责任。

第三章 跨境电商业务合规管理体系

第三十五条【合规管理体系】  跨境电商业务经营者建立有效的合规管理体系来防范合 规风险，通过对合规风险的识别、分析和评价，建立并改进合规管理流程，从而达到对风险 的有效应对和管控。

第三十六条【合规责任人】  企业的跨境电商业务最高管理者是该项业务合规的第一责 任人，应当承担以下职责：

(一) 分配并保证足够和适当资源来建立、维护和改进跨境电商业务合规管理体系； (二) 确保企业关于跨境电商方面的商业运营战略与业务合规义务之间的一致性；  (三) 统筹解决合规管理部门和业务部门的相关冲突，并保证业务合规的优先性。

第三十七条【合规管理部门】  鼓励跨境电商业务经营者设置专门的合规管理部门。合 规管理部门一般应履行以下职责：

( 一) 对公司规章制度和业务流程进行合规审查并予以调整和完善；

(二) 审核评估企业的经营管理和业务行为，重点围绕商品合规、质量安全、生物安全、 虚假交易、二次销售、知识产权等开展风险评估与日常监控；

(三) 确保企业与相关合作方的业务活动符合跨境电商相关规定的要求；

(四) 牵头负责公司内部合规审计；

(五) 组织或协助管理部门、业务部门开展企业内部合规教育培训，并向管理层和各部门员工提供合规咨询；

(六) 处理重大合规风险事项；

(七) 持续关注国内及业务所涉国家 (地区) 跨境电商法规的发展动态，及时提供合规 建议。

第三十八条【合规管理体系评估】  跨境电商业务经营者应采取适当方式评估其合规管 理体系运行的适当性、有效性和充分性，并对评估结果进行自我审查、反馈和回应，持续改 进和完善合规管理体系。

第三十九条【合规管理规范】  建议跨境电商业务经营者制定企业合规政策、各核心部 门和岗位工作流程规范、员工合规指引，并按照企业决策流程制定企业内部规范性文件。上 述合规管理规范应当列入员工手册，并通过公司声明、公告或宣传等方式予以公布。

第四十条【合规承诺】  建议跨境电商业务经营者组织合规负责人、合规管理人员及核 心部门和岗位工作人员出具合规承诺书，承诺按照其职权范围诚信开展业务及合规管理工 作，如有违规或失职行为须承担个人责任。

第四十一条【合规论证和咨询机制】  跨境电商业务经营者在业务模式运行前及具体业 务操作过程中可以由企业内部合规管理部门进行合规论证。合规管理部门应当及时学习主营 业务所涉法律法规及政策监管要求，必要时可以引入外部专业机构开展跨境电商业务合规咨 询。

第四十二条【合规考核机制】 建议跨境电商业务经营者将合规考核结果作为相关部门、 岗位和人员的绩效考核的重要依据，与员工的评优评先、职务任免、职务晋升以及薪酬待遇 等挂钩。

第四十三条【合规培训机制】 跨境电商业务经营者应当将合规培训纳入员工培训计划， 自行或聘请外部专业机构定期为员工开展跨境电商关于政策法规、内部合规制度与业务岗位 职责分工等方面的合规培训。合规培训记录应保存归档。员工完成合规培训的情况应作为合 规考核的标准之一。

第四十四条【合规审计机制】  建议跨境电商业务经营者建立对企业业务模式、操作流 程进行日常监测及定期内部审计制度。审计资料应归档保管。

第四十五条【违规行为上报机制】  建议跨境电商业务经营者建立内部违规行为上报机 制，鼓励员工举报内部违规行为或主动报告自身违规行为并保障其合法权利和信息安全。有 条件的企业可设立违规举报奖励标准，对符合要求的举报人给予奖励。对于主动报告自身违 规行为的员工，企业也可在内部处罚上予以从宽考虑。

第四十六条【合规风险处理】  企业发现违规风险的，应当立即终止违规行为，采取调 整业务模式、主动向有关部门报告等必要措施并制定合规整改计划。

第四十七条【合规管理协调】  合规管理部门应加强与业务部门的合作，建立明确的协 调配合机制和信息交流机制。相关业务部门应在跨境电商日常业务中主动进行合规管理，识 别业务范围内的合规风险，配合合规管理部门进行合规风险审查、评估、调查、整改工作。

第四十八条【合作方管理】  跨境电商业务经营者应建立外部合作方管理制度，注意防 范合作方及其他经营者的合规风险。跨境电商业务经营者应当与合作方签订规范的跨境电商 合同 (协议) ，在合同、协议或者其他书面资料中要求合作方按照海关监管要求优化和完善 贸易安全管理。

跨境电商业务经营者可结合政府部门监管情况及企业内部掌握情况，对合作方进行动态 评估，建立分级管理制度，并根据违法违规记录、风险评估结果等对有违法违规记录的合作 方进行责任回溯，并采取相应管控措施，不建议为被列入联合惩戒对象的企业提供服务。

鼓励跨境电商业务经营者建立合作方应急方案和备选清单，在合作方出现合规风险时适 用的企业内部替换流程以及审批实施程序。

第四十九条【外部监管指导】  跨境电商业务经营者应加强与海关、外汇、商务、市场 监管等外部监管部门的沟通，及时寻求监管指导，了解监管部门建议的合规流程、最新的政 策变化和合规监管要求，并制定符合其要求的合规制度。

第五十条【合规管理信息化建设】 跨境电商业务经营者应建立内部合规管理信息系统， 在资质审核、财务管理、进出口申报、业务风险管理等方面具备可记录、可追溯、可查询、 可分析、可预警等功能并有效运行。

鼓励跨境电商业务经营者建立跨境电商知识产权库、价格数据库、历史交易库和企业信 息库等后台业务风险管理数据库，并可以应海关等监管部门要求提供有关风险防控方面的信 息和数据。

第五十一条【合规文化宣贯制度】  跨境电商业务经营者应当建立常态化的合规文化宣 贯制度，通过线上线下多种方式宣传和倡导合规理念，将合规文化作为企业文化建设的重要 内容，践行合规经营的价值观，提倡合规风气，不断增强员工的合规意识和行为自觉，营造 依规办事、按章操作的合规文化氛围。

跨境电商业务经营者应将合规作为企业经营理念和社会责任的重要内容，并将合规文化 传递至合作方。跨境电商业务经营者应树立积极正面的合规形象，促进行业合规文化发展， 营造和谐健康的经营环境。

第四章 附则

第五十二条【基本概念】   “跨境电商平台”是指在境内办理市场主体登记，为交易双 方 (消费者和跨境电商企业) 提供网页空间、虚拟经营场所、交易规则、信息发布等服务， 设立供交易双方独立开展交易活动的信息网络系统的经营者。

“跨境电商企业”是指自境外向境内消费者销售跨境电商零售进口商品的境外注册企业 (不包括在海关特殊监管区域或保税物流中心内注册的企业) ，或者境内向境外销售跨境电 商出口商品的企业，为商品的货权所有人。

“跨境电商企业境内代理人”是指开展跨境电商零售进口业务的境外注册企业所委托的 境内代理企业，由其在海关办理注册登记，承担如实申报责任，依法接受相关部门监管，并 承担民事责任。

“支付企业”是指在境内办理市场主体登记，接受跨境电商平台企业或跨境电商企业境 内代理人委托为其提供跨境电商零售进口支付服务的银行、非银行支付机构以及银联等。

“物流企业”是指在境内办理市场主体登记，接受跨境电商平台企业、跨境电商企业或 其代理人委托为其提供跨境电商进出口物流服务的企业。

“跨境电商业务经营者”是指包括跨境电商平台、跨境电商企业及其代理人、支付企业、 物流企业、报关企业等参与跨境电商进出口业务的企业。

第五十三条【指引的解释】  本指引由广州市人民检察院负责解释。

【施行日期】  本指引自发布之日起施行。

律师开展企业合规法律服务业务指引(穗律协业通〔2022〕121 号)

各律师事务所、法律援助机构、社会律师、公职律师、公司律师：

为促进、引导我市律师积极开展企业合规法律服务，推动企业全面加强合规管理，加快 提升企业依法合规经营管理水平，保障企业持续健康发展，广州市律师协会合规与内控业务 专业委员会根据国家相关法律法规、最高人民检察院及国务院各部委制定的相关规范性文 件、规则，结合合规实务经验，研究撰写形成《律师开展企业合规法律服务业务指引》，现 予以公布，供广大律师学习交流。

广州市律师协会 2022 年 6 月 1 日

序言

习近平总书记指出：“要讲正气、走正道，做到聚精会神办企业、遵纪守法搞经营，在 合法合规中提高企业竞争能力。要规范企业投资经营行为，合法合规经营，注意保护环境， 履行社会责任，成为共建‘一带一路’的形象大使” 。2018 年 11 月，国务院国资委等部委 正式发布《中央企业合规管理指引 (试行) 》，同年 12 月，发布《企业境外经营合规管理 指引》 ；2020 年 3 月，广东省国资委发布《广东省省属企业合规管理指引 (试行) 》，同 年 12 月，广州市国资委发布《广州市市属企业合规管理指引 (试行) 》；2021 年 3 月，《中 华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确将“合 规”写入其中，体现了未来十余年，国家战略层面对企业合规工作的重视。企业进行系统的 合规管理建设不仅仅是顺势而为，更加是谋求更好发展的必经之路。

因此，律师开展企业合规法律服务应运而生。为了指导和规范律师开展企业合规法律服 务，促进企业合规经营，广州市律师协会合规与内控业务专业委员会在张吕主任的牵头组织 下， 由张吕主任、汪翊副主任、何铭华副主任、姚震副主任、张蓉副主任、胡淳副秘书长、 黄小文律师、吴午东律师及谢振声律师等组成编委会成员，根据国家相关法律法规与政策文

件，结合律师工作特点，编纂了《广州市律师协会律师开展企业合规法律服务业务指引》， 共计十二章、六十六条，以为广州市广大律师同行们提供借鉴与参考。

第一章 总则

第一条  为促进、引导我市律师积极开展企业合规法律服务，推动企业全面加强合规管 理，加快提升企业依法合规经营管理水平，保障企业持续健康发展，根据国家相关法律法规、 最高人民检察院及国务院各部委制定的相关规范性文件、规则，制定本指引。

第二条  企业合规是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准 则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

第三条  企业合规风险是指企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、 造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

第四条  企业合规管理是以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对

象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训 等有组织、有计划的管理活动。企业实施的合规管理与业务管理、财务管理一起，构成企业 管理的三大支柱。

第五条  企业合规不单纯是一种公司经营管理完善的方式，还是属于可以获得激励的企 业自我改进方式。所谓合规激励机制，是指企业在违法违规行为发生后，可通过建立或者完 善合规计划来换取宽大处理，分为行政监管激励和刑法激励两大类。

第六条  在行政监管激励方面，《行政处罚法》规定企业主动消除或者减轻违法行为危 害后果，可以对企业从轻或者减轻行政处罚。在刑法激励方面，目前实行的涉案企业合规整 改制度，人民检察院在案件审查起诉阶段，对符合刑事合规监管要求的涉案企业，可以依法 做出不批准逮捕、不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议。

第七条  在企业合规发展大趋势下，律师可以通过企业合规法律服务，帮助企业精准识 别合规风险、提供有效合规计划，保障企业依法合规经营，获得合规激励。企业合规法律服 务可以包含以下内容：

( 一) 为企业经营管理合规提供法律服务，保障企业依法合规经营，实现企业健康稳健发展；

(二) 为企业建立符合行政监管激励机制的合规计划提供法律服务，为行政监管部门与 企业达成行政和解协议创造条件；

(三) 为企业建立符合刑法激励机制的合规计划提供法律服务，以期对涉嫌犯罪的企业 获得合规不起诉的后果；

(四) 为企业建立符合境外国家和国际组织合规要求提供法律服务，以期通过建立合规 计划保证涉外经营活动的合规。

第二章 企业合规法律服务的类型和方式

第八条  企业合规法律服务类型包括但不限于：

( 一) 合规管理体系建设；

(二) 合规调查 (合规体检) ；

(三) 合规评估与合规报告；

(四) 合规监管应对 (刑事合规与行政合规) ；

(五) 合规保障体系建设；

(六) 合规培训；

(七) 合规重点领域专项等。

第九条  企业合规法律服务的方式主要包括常年合规法律服务和专项合规法律服务。

第三章 国有企业“四位一体”合规管理体系建设法律服务

第十条  律师在为国有企业提供合规法律服务时，应按照中央和地方国资委发布的国有 企业《合规管理指引》相关规定，遵循全面覆盖、突出重点、强化责任、协同联动、客观独 立、科学适当的基本原则，开展合规管理体系化建设。

第十一条  企业合规管理体系建设通常包括以下五大体系：

( 一) 合规行为准则体系。即合规制度建设，为企业所有员工合规履行职责提供制度遵 循；

(二) 合规管理组织体系。建立一个独立而有权威的合规部门或团队，为企业合规管理 提供组织保障；

(三) 合规风险防范体系。对可能的合规风险采取针对预防性措施；

(四) 合规风险监控体系。对企业可能出现的合规风险采取实时地监督、识别和控制；

(五) 合规风险应对体系。在违规行为发生后，对相关责任人进行必要惩戒，并对发现的制度漏洞和管理缺陷进行快速修补和完善。

第十二条  企业合规管理体系建设总体思路主要分为五个环节：

( 一) 开展合规体检；

(二) 搭建合规管理基础模块；

(三) 搭建合规管理运行模块；

(四) 搭建合规管理保障模块；

(五) 合规管理实施运行。

第十三条  在合规体检环节，主要通过前期收集基础材料，开展调研分析，确定企业的 相关需求，识别企业内外部的情况与问题，依据相关合规要求与原则，开展调研分析。合规 体检环节可通过发放调查问卷、开展访谈、实地走访、公开途径检索调研等方式进行。

第十四条  在搭建合规管理基础模块环节，主要通过合规体系的材料梳理，协助企业明 确合规管理重点内容，梳理企业及下属企业 (需根据服务内容确定) 的组织架构与部门职责 等，协助企业搭建合规管理组织体系，明晰各合规管理主体的职责与分工，以突出重点领域、 重点环节、重点人员等的合规管理。

在合规管理组织体系搭建中，主要从决策层、管理层、执行层三个层面搭建合规管理组 织架构，并最大程度融入企业现有组织架构。

在明确合规管理重点内容过程中，可结合前期体检的分析结果与企业确定合规管理重点 领域、重点环节、重点人员，如确定市场交易、合同管理、产品质量、安全环保等重点领域。

第十五条  在搭建合规管理运行模块阶段，主要通过协助企业搭建合规管理制度体系， 明确合规行为准则，落实合规制度、合规风险识别预警机制、合规风险应对、合规审查机制、 违规问责／容错免责、合规评估与改进等方面的管理规范，促进合规管理有效运行。

合规管理运行模块应配合相关管理制度执行，完善合规风险防范体系和监控体系，如合 规审查机制建议配套相应的合规审查制度，合规风险识别与预警机制可以结合相应的风险清 单等表单协助企业及时识别、更新内外部合规义务。

第十六条  在搭建合规管理保障模块阶段，主要从考核评价、激励约束机制、信息化建 设建议、合规队伍、合规培训、合规文化、合规报告等方面，有效应对合规风险，协助企业 建设完善合规保障模块。

第十七条  在合规管理实施运行阶段，主要就已建设的合规管理体系对企业全体管理人 员进行培训讲解，对合规理念进行宣贯，协助企业培育合规文化、发展合规管理队伍，并在 必要时对已有合规管理体系进行适当调整。

第四章 涉外企业合规法律服务

第十八条  涉外企业通常指开展对外贸易、境外投资、对外承包工程及境外日常经营的 中国境内企业及其境外子公司、分公司、代表机构等境外分支机构。

第十九条  涉外企业在开展境外经营行为时需遵守境外相关国家的法律法规及监管机 构的要求。律师在为涉外企业提供合规法律服务时应围绕这一重点深入研究境外相关国家的 法律法规及国际规则，全面掌握禁止性规定，明确经营行为的红线和底线；密切关注涉外政 治和法律环境的动态变化，及时掌握合规要求，有效采取应对措施。

第二十条  律师开展涉外企业合规法律服务时，要为涉外企业健全涉外合规经营制度、 体系、流程，开展项目的合规论证和尽职调查，为涉外企业依法加强对境外机构的管控，规 范涉外经营管理行为。梳理排查涉外投资经营业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合 同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面的合规风险，妥善进行处理。加强对涉外企 业从事涉外业务人员合规培训。

第二十一条  涉外企业合规重点内容之一是对外贸易，重点是开展对外货物和服务贸

易，应确保经营活动全流程、全方位合规，全面掌握关于贸易管制、质量安全与技术标准、 知识产权保护等方面的具体要求，关注业务所涉国家 (地区) 开展的贸易救济调查，包括反 倾销、反补贴、保障措施调查等。

第二十二条  涉外企业合规重点内容之二是境外投资，重点是开展境外投资，应确保经 营活动全流程、全方位合规，全面掌握关于市场准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管、 外汇管理、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的具体要求。

第二十三条  涉外企业合规重点内容之三是对外承包工程，重点是开展对外承包工程， 应确保经营活动全流程、全方位合规，全面掌握关于投标管理、合同管理、项目履约、劳工 权利保护、环境保护、连带风险管理、债务管理、捐赠与赞助、反腐败、反贿赂等方面的具 体要求。

第二十四条  涉外企业合规重点内容之四是境外日常经营中的合规，重点是开展境外日 常经营，应确保经营活动全流程、全方位合规，全面掌握关于劳工权利保护、环境保护、数 据和隐私保护、知识产权保护、反腐败、反贿赂、反垄断、反洗钱、反恐怖融资、贸易管制、 财务税收等方面的具体要求。

第五章 民营企业合规法律服务

第二十五条  民营企业是指由民间出资并履行出资人职责的企业投资兴业的组织形式， 通常包括有限责任公司；股份有限公司；一人公司；普通合伙企业；有限合伙企业；特殊的 普通合伙企业。

第二十六条  在开展民营企业合规法律服务时，律师应帮助民营企业实现自我约束与合 规管理，增强民营企业家合规经营意识，推动民营企业建设合规管理体系，提升合规管理水 平，筑牢守法合规经营底线，避免在经营中出现不合法不合规问题，塑造民营企业遵法守法、 合规经营的良好形象，让民营经济在新时代发挥更好更大的作用。

第二十七条  民营企业家的合规意识对民营企业合规经营发挥着决定性的作用。因此， 在为民营企业开展合规管理建设时，首要是提升民营企业家合规经营意识与诚信合规的价值 观，对民营企业家等企业一把手进行合规培训，组织合规专家走进企业，与民营企业家就合 规问题进行交流，提升其合规经营意识。

第二十八条  律师开展民营企业合规法律服务时应根据企业规模调整其服务内容。针对 规模大、管理健全的民营企业可侧重帮助其建立完善的合规管理体系，全面开展合规管理工 作；针对规模小、数量多的中小民营企业可加强针对性，围绕其经营涉及的相关重点合规领 域提供合规法律服务。

第二十九条  民营企业合规重点领域一般包括劳动合规、环境保护合规、财税合规、企 业治理合规、安全生产合规、合同合规、大数据合规等。其中最常见的是劳动合规、财税合 规、企业治理合规、环境保护合规与安全生产合规。

第三十条  民营企业合规重点内容之一是劳动合规，重点是招聘与入职管理、试用期管 理、劳动合同管理、薪酬管理、福利管理与工伤管理、培训服务竞业限制保密期。注意除了 劳动合同文本的严格审查之外，还需要对劳动合同的流程进行的设计，外在法律制度的识别， 提醒强制性的法律规定，并根据实际情况将有关企业劳动规章制度的制定、设立和完善，特 别注意保证制度的合法性必须符合实体法的规定，并遵循相应的程序。

第三十一条  民营企业合规重点内容之二是企业治理合规，要区分企业行为和个人行

为，完善企业相关制度，避免出现个人行为和企业行为混同，主要以岗位职责分工、建立审 批流程等方式完成。

第三十二条  民营企业合规重点内容之三是环境保护合规，包括按规定建设项目取得环 保评价手续，实现环保“三同时”验收通过和备案；配套环保设置符合规定并投入使用，污 染治理设置正常运行，在线监测仪器正常工作；建立突发环境事件应急预案并进行演练；特 别注意合规、合规处置、转移、放置危险品；按规定完成排污申报和环境信息公开工作等。

第三十三条  民营企业合规重点内容之四是税收合规风险，包括包税合同产生风险，会 导致无效而遭致税务机关的追缴；税率的变化如何事先用条款进行约定；税收风险管控，编 制岗位职责、明确事前预防、事中控制和事后管理等。其中，要注意并购中需要税收前行。

第三十四条  民营企业合规重点内容之五是安全生产合规，包括依法实行安全生产培

训，特别是涉及建筑施工、矿山矿场、道路运输的企业应依法设置安全生产管理机构或配备 相应的安全生产管理人员；建设项目进行安全评价，履行同时设计、同时施工、同时投入使 用的“三同时”规定；矿山矿场企业、建筑施工企业等应及时办理安全生产许可证，保证特 种作业人员取得操作证书等。

第六章 涉案企业合规整改法律服务

第三十五条  根据《关于开展企业合规改革试点工作方案》和《关于建立涉案企业合规 第三方监督评估机制的指导意见 (试行) 》，目前所称的涉案企业合规整改主要是检察机关 办理涉企刑事案件中，在依法做出不批准逮捕、不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议等的同时，针对企业涉嫌具体犯罪，结合办案实际，适用企业合规试点及第三 方机制，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实，促进企业合规守法经营的一项制度安 排。

第三十六条  涉案企业合规整改适用的犯罪案件主要包括公司、企业等市场主体在生产 经营活动中涉及的经济犯罪、职务犯罪等案件，既包括公司、企业等实施的单位犯罪案件， 也包括公司、企业实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等实施的与生产经营活动密切 相关的犯罪案件。对于具有下列情形之一的涉企犯罪案件，不适用企业合规试点以及第三方 机制：

(一) 个人为进行违法犯罪活动而设立公司、企业的；

(二) 公司、企业设立后以实施犯罪为主要活动的；

(三) 公司、企业人员盗用单位名义实施犯罪的；

(四) 涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪的；

(五) 其他不宜适用的情形。

第三十七条  目前涉案企业合规整改法律服务通常指在审查起诉阶段开展的，以帮助涉 案企业申请适用企业合规试点和第三方机制，协助涉案企业建立有效合规计划为宗旨的一系 列法律服务的总称。

第三十八条  律师在办理涉企犯罪案件时，应当注意审查涉案企业是否符合企业合规试 点以及第三方机制的适用条件，及时征询涉案企业、个人的意见，以适当的方式向检察机关 提出适用企业合规试点以及第三方机制申请。

第三十九条  律师可以帮助企业制订合规计划，帮助涉案企业通过第三方组织审查。制 订合规计划应主要围绕与企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管 理等方面存在的问题，制定可行的合规管理规范，构建有效的合规组织体系，健全合规风险 防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，防止再次发生相同或者类似的违法犯罪。

第四十条  在帮助涉案企业适用企业合规试点和第三方机制的服务中，应督促涉案企业 及其人员按照时限要求认真履行合规计划，避免涉案企业出现拒绝履行或者变相不履行合规 计划、拒不配合第三方组织合规考察或者实施其他严重违反合规计划的行为。

发现涉案企业在预防违法犯罪方面制度不健全、不落实，管理不完善，存在违法犯罪隐患，需要及时消除的，可以结合合规材料，向涉案企业提出法律建议。

第四十一条  在第三方机制运行期间，如发现第三方组织或其组成人员存在行为不当或 者涉嫌违法犯罪的，应及时向涉案企业反馈，向负责选任第三方组织的第三方机制管委会反 映或者提出异议，或者向负责办理案件的人民检察院提出申诉、控告。

第四十二条  律师开展涉案企业合规整改法律服务，应恪尽职守，履行以下义务：

( 一) 遵纪守法，勤勉尽责，客观中立；

(二) 不得泄露履职过程中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私；

(三) 不得利用履职便利，索取、收受贿赂或者非法侵占涉案企业、个人的财物；

(四) 不得利用履职便利，干扰涉案企业正常生产经营活动。

第四十三条  律师参加第三方组织，作为第三方组织构成人员的，在履行第三方监督评 估职责期间不得违反规定接受可能有利益关系的业务；在履行第三方监督评估职责结束后一 年以内，律师及其所在律师事务所不得接受涉案企业、个人或者其他有利益关系的单位、人 员的业务。

第七章 企业合规评估法律服务

第四十四条  企业合规评估目前主要包括企业自身开展的合规评估和检察机关组织的 涉案企业合规第三方监督评估。

第四十五条  企业自身开展的合规评估，律师可对企业某一段时期的合规情况进行评估 并形成合规评估报告，将合规业务运行过程中各个部门的实施情况、出现的合规风险和违规 行为向组织体系中的最高管理层报告，以便企业自上而下对相关问题进行整改。

第四十六条  在涉案企业合规第三方监督评估方面，依据《关于建立涉案企业合规第三 方监督评估机制的指导意见 (试行) 》，对符合企业合规改革试点适用条件的，由第三方监 督评估机制管理委员会选任组成的第三方组织，对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监 督和考察。律师可以申请加入专业人员名录库，被抽取成为第三方组织成员，对涉案企业进 行监督评估。

第四十七条  律师受企业委托制作合规评估报告时，一般应注意以下要点 (注 2) ：

( 一) 合规管理工作总体情况：企业依据合规制度开展的工作情况，主要涉及合规管理 方面的组织领导、职责分工、运行机制、制度建设、重点领域、重点环节、合规培训等内容， 包括举措、效果等。如企业有出台合规指引或文件的，列出名称、文号和内容。

(二) 合规管理重点工作情况：选择相应角度，总结企业合规管理做法、经验和成效。 包括但不限于管理层对合规管理的参与，合规管理体制机制建设、队伍建设、文化建设和信 息化建设，合规管理思路和方法创新等。

(三) 重大合规事件情况：一般涉及重大合规事件的需要全部列出。1．标准：与合规 相关的，被监管机构行政处理 (约谈、通报批评、责令整改) 或行政处罚事件或刑事处罚事 件。2．级别：行政处理、行政处罚和刑事处罚，涉及合规的分两类：一类是结案的，一类 是处于听证、行政复议或立案调查阶段的。

(四) 合规管理工作建议：提出合规管理工作思路，制定工作方案，包括体系建设、制 度建设、合规管理重点领域、合规指南、培训计划等。

第八章 企业合规培训法律服务

第四十八条  企业合规培训是企业对员工开展的一项教育活动，使员工了解适用于其工 作职责、所处行业的法律法规以及公司内部规章制度。合规培训的目标是确保所有员工有能 力以与组织的合规文化和合规承诺一致的方式履行各自的角色职责。同时，部分企业也会选 择对商业合作伙伴开展合规培训。

第四十九条  合规培训能有效提高员工的合规意识与合规能力；有利于培育合规文化； 有助于区分企业责任与个人责任，在相关部门／机构开展调查时，企业可以对员工进行合规 培训作为免除企业责任的依据；合规培训有利于企业对商业合作伙伴进行合规管理，减少公 司因商业合作伙伴的原因承担责任的风险。

第五十条  合规律师应当综合考虑合规培训目的、合规培训对象所面临的合规风险，有 针对性地选择培训内容。根据合规培训对象的不同，律师可以就以下方面开展合规培训。

( 一) 面向管理层的合规培训

面向企业管理层开展的合规培训时，可考虑偏重合规培训的宏观性，例如，侧重于管理 层应当承担的合规管理职责；如何设计企业合规方针；如何使合规方针与企业战略保持一致； 如何让合规为企业赋能；违规时需要承担的责任；公司治理领域合规义务等。

(二) 面向全体员工的合规培训

面向全体员工的合规培训应注重普适性，开展合规培训时可以将培训内容重点放在：

1．普及基本的合规知识。例如，合规的概念，合规的内涵，合规的重要性，法务、合 规、风险、内控的区别等；

2．介绍企业合规管理体系。例如，合规管理组织体系、合规管理制度体系、合规管理 运行机制及流程、合规管理保障机制；

3．解读员工合规行为准则。员工合规行为准则一般包括企业合规理念、合规目标、员 工的合规行事标准、违规的应对方式和后果。

(三) 面向业务部门的合规培训

律师设计面向业务部门开展合规培训的内容时，应当注重针对性，既要考虑企业行业特

征，也要考虑业务部门自身特征：

1．从行业的角度分类，例如，针对涉外企业可适当开展境外投资、反倾销、反补贴、 反腐败、反贿赂合规培训；针对重工业相关企业、建设工程企业可适当开展环境保护、安全 生产培训；针对互联网企业可适当开展个人信息保护、数据和隐私合规培训；

2．从业务部门的角度分类，例如，针对财务部门可侧重于财务、税收相关法律法规， 企业内部控制体系，财务事项操作和审批流程等；针对安全生产或环保部门可侧重于国家安 全生产、环境保护法律法规，企业安全环保相关制度，违规可能带来的严重后果等；针对投 资融资部门可侧重于证券、基金相关法律法规，国资监管相关法律法规及政策 (若客户为国 有企业) ，如何识别及应对投融资合规风险等；针对信息技术部门可侧重于数据安全、信息 安全、网络安全与用户隐私保护等；针对市场、采购、营销部门可侧重于反腐败、反贿赂等； 针对人力资源部门可侧重于劳动用工等。

(四) 面向法务、合规部门的合规培训

法务、合规部门一般为企业的合规管理工作归口管理部门，为其他部门提供合规支持。 因此，对其开展合规培训时，可侧重于如何有效识别及应对合规风险，如何开展合规审查， 如何进行合规评估，如何开展合规考核评价，重点法律法规、监管规定的解读等。

(五) 面向纪检监察、审计部门的合规培训

纪检监察、审计部门一般在企业合规管理中发挥最后一道防线的作用，负责合规审计和 监督企业整体风险防控。在面向纪检监察、审计部门开展合规培训时，可侧重于如何更好地 对企业合规管理体系、合规管理工作开展情况、合规风险管理效果等进行监督。

(六) 面向商业合作伙伴的合规培训

面向商业合作伙伴开展合规培训，可侧重于企业合规理念、合规管理要求、商业合作伙 伴的相关合规义务。

第五十一条  合规培训业务办理流程主要包括：

( 一) 了解培训需求。与客户充分沟通后，了解其具体需求，一般应当包括合规培训的 目的与对象；

(二) 合同签订。双方协商一致后，签订书面合同确立委托关系；

(三) 课程设计。律师根据客户提出的培训需求设计课程，包括合规培训主题、合规培 训内容、合规培训时长、合规培训频率、合规培训的形式等；

(四) 课前准备。根据课程设计以及客户需求，制作课件、讲稿并与客户确认；

(五) 开展合规培训；

(六) 培训效果评估。培训结束后，可以根据客户需求设计测试，对培训效果进行评估；

(七) 总结与改进。课后可通过问卷的形式开展满意度调查，总结经验，改进课件以及培训方式。

第九章 企业合规保障体系建设法律服务

第五十二条  法律信息技术已成为完善企业合规的重要组成部分，反映了新时代合规管 理特点。从事企业合规业务的律师不能游离于大数据、数据分析平台与人工智能之外。

第五十三条  使用信息技术已成为企业合规体系有效运行的重要保障与支持。在合规管 理中，可运用信息技术记录和保存企业相关信息，运用大数据等技术工具，开展实时在线监 控和合规风险分析，实现信息集成与共享；可利用信息化手段开展合规培训，尤其是对业务 繁杂、分支机构多的企业，利用合规在线培训系统能够实现培训内容统一、培训情况可跟踪、 培训效果可评价、培训人员可记录目标。

第五十四条  在国内合规标杆法律服务中，核心的合规管理事项已通过信息化手段实施，通过对海量数据的合规管控实现合规有效执行，解决合规规定和实际执行两张皮问题。

第五十五条  律师在开展企业合规法律服务时，应增强对信息技术的敏感性，了解和掌 握所服务领域的最新法律信息技术，善于运用法律信息技术，增强合规业务作业的流程化、 标准化，为客户提供价格更低、效率更高的合规法律服务。

第五十六条  律师可寻找合适的信息技术合作商并建立长期的合作关系，共同进行研

究，为企业合规法律服务产品增添信息化模块。实力特别强、合规业务规模特别大的律所或 团队可以考虑引进专业信息技术人才。

第五十七条  在开展企业合规项目时，对相关合规计划和举措，应有意识地研究能否通 过信息化手段实现。对能够实现的，应将其纳入企业合规建设方案中，及时向企业提出。如 被采纳，可由团队组织或由外部信息技术合作商进行开发。

第十章 企业合规重点领域法律服务

第五十八条  律师开展企业合规法律服务时，可以结合企业实际，从重点领域入手，开 展单项或多项重点领域合规法律服务。聚焦企业“重点工作、重点环节、重点人员”，梳理 合规风险、制定解决方案；明确合规管理专项制度；建立合规操作指引，提高企业合规风险 防范能力。

第五十九条  重点工作的合规法律服务包括但不限于以下方面：

( 一) 政府监管。密切关注和跟踪行业监管、上市公司监管和市场监管相关监管政策， 及时贯彻落实最新监管要求，并积极配合监管部门的监管、调查和执法工作。

(二) 消费者权益。规范市场营销，防止不实宣传，尊重消费者知情权；优化格式合同 条款，不排除或者限制消费者的主要权利；完善投诉处理机制，畅通渠道、提高处理效率； 自觉履行各项服务承诺，规范服务行为，提高服务质量。

(三) 市场竞争。坚守诚信经营底线，建立健全自律诚信体系，遵守公平竞争原则，执 行有关反垄断、反不正当竞争方面法律法规、监管规定及商业规则， 自觉维护市场秩序。

(四) 劳动用工。严格遵守劳动法律法规，完善劳动用工管理制度，有效维护劳动者合 法权益，保障员工身心健康，促进员工各项发展，构建和谐劳动关系。

(五) 财务税收。完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财 经纪律，强化依法纳税意识，遵守税收法律政策。

(六) 网络信息安全。执行网络安全等级保护制度；严格落实网络产品和服务安全审查 制度，可能影响国家安全的，应经过国家机关安全审查。建立数据和个人信息保护相关制度， 严格规范对数据和个人信息收集、存储、使用、传输等行为。

(七) 知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密、 商标、专利、著作权的保护；依法使用他人知识产权，强化版权审核，防止侵权行为。

(八) 采购。遵守国家法律法规，执行企业采购管理制度及内控流程，确保采购工作公 开、公平、公正；不操纵、干预采购，不设置不合理门槛排斥潜在供应商；建立健全违规失 信名单，强化供应商和第三方管理。

(九) 金融类业务。适应强监管、严监管，认真遵守监管政策，提升合规管理水平，坚 持审慎经营；严格持牌经营，不超许可范围开展业务；严格保障资金安全；建立信息安全保 障体系，确保平台系统及客户信息安全。

(十) 投融资。建立投融资管理制度，持续加大管理力度，完善决策机制，规范投资行 为，强化风险管控，严格责任追究，提高资金效益，防止资产流失，实现保值增值。

(十一) 安全环保。执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善生产规范和安全环保 制度，及时发现并整改违规问题，杜绝重大安全生产事故。

(十二) 商业合作伙伴。对重要商业合作伙伴开展合规调查，通过签订合规合同、要求 作出合规承诺等方式，促进商业合作伙伴行为合规。

第六十条  重点环节合规法律服务可以包括以下方面：

( 一) 制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法 律法规、监管规定等要求。

(二) 决策环节。落实企业决策制度，加强对待决策事项的合规论证，未经事前合规审 查不提交审议，保障决策依法合规。

(三) 生产运营环节。完善各项合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营 过程中照章办事、依规操作。

第六十一条  重点人员合规法律服务可以包括以下方面：

( 一) 管理人员。促进管理人员提高合规意识，依法依规开展经营管理活动，认真履行 承担的合规管理职责；细化违规追责标准和流程，强化对管理人员的合规考核与监督问责。

(二) 关键岗位人员。对于关键岗位员工，制订岗位合规清单，使其熟悉并严格遵守业 务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责。

第十一章 律师从事合规法律服务的职责和义务

第六十二条  律师合规法律服务中的职责和义务

( 一) 律师从事合规法律服务要严格依据《中华人民共和国律师法》《律师职业道德和 执业纪律规范》规定，恪守行业规范、职业操守和职业道德；

(二) 律师从事合规法律服务应充分了解与客户相关的法律法规，涉及国有企业的，应 充分了解国有资产管理的相关规定；

(三) 律师从事合规法律服务应了解客户的商业 (业务) 模式，法律、风控、内控的相 关制度，避免与之相脱节；

(四) 律师从事国有企业 (包括国有独资公司、国有控股公司) 合规法律服务应充分了 解其决策机制，合规制度的构建应与之相匹配；

(五) 律师为客户进行投资、并购及发展第三方合作伙伴时，应当做好合规尽职调查， 对评估与防范合规风险提出专业性意见；

(六) 律师为客户提供合规内部调查服务，应协助客户查明违规行为、识别责任人、发 现合规管理漏洞，为切割员工责任与企业责任、建立与完善合规体系做好充足的准备；

(七)律师担任合规监管人应当具有相应的专业能力、与企业形成委托代理关系，同时， 要保持基本的独立性，协助检察机关进行合规监管、并接受后者的持续监督；

(八) 律师从事合规法律服务，应当实事求是，杜绝发生伪造证据、协助客户逃避监管 等不当行为；

(九) 律师从事合规法律服务要遵守保密义务，除按照与客户签订的合同履行相关义务 外，还必须对其提供法律服务过程中接触、了解到的国家秘密、商业秘密、不宜公开的情况 及个人隐私负有保密的义务；

(十) 律师从事合规法律服务要防止利益 (执业) 冲突义务，并积极向客户等进行解释 或说明；

(十一) 律师从事合规法律服务应当严格按照《中华人民共和国律师法》《律师职业道 德和执业纪律规范》以及《律师执业行为规范》等来规范同行业的竞争，防止行业内部出现 不正当的竞争行为、以及诋毁同行的行为。

第十二章 律师从事合规法律服务的风险防范

第六十三条  律师从事合规法律服务涉及的风险类型主要包括：行业惩戒风险、行政处 罚风险、民事责任风险、刑事责任风险。

第六十四条  律师从事合规法律服务的行业惩戒、行政处罚风险防范：

( 一)虽然合规法律服务与传统法律服务有一定的区别，但本质上仍然是一种法律服务， 因此律师在从事合规法律服务时，也应当清晰地了解提供法律服务过程中应当遵守的执业行 为规范及执业纪律要求。

(二) 针对合规法律服务涉及对象多、业务细分类型多、工作量大等特点，在开展合规 法律服务时应特别关注利益冲突、规范收案收费、代理尽责、保守商业秘密等执业规范，防 范因触犯《律师协会会员违规行为处分规则 (试行) 》《律师和律师事务所违法行为处罚办 法》等规定而导致受到行业惩戒或者行政处罚的风险。

第六十五条律师从事合规法律服务的民事责任风险防范：

( 一) 律师从事合规法律服务应当由律师事务所与客户签订书面委托合同，双方建立民 事法律关系，律师在履行委托合同过程中应勤勉尽责，努力钻研业务，掌握从事合规法律业 务所应具备的法律知识和服务技能，防止因服务不尽责、提交成果存在错误等原因而被客户 要求退还律师费、甚至赔偿损失的民事责任风险。

(二) 为防范从事合规法律服务的民事责任风险，从事该业务的律师应建立专业团队、 对不同工作类型和阶段进行分工，律师专业团队应针对合规法律服务的综合性，加强执业技 能提升，综合学习研究相关法律法规、公司治理、服务企业所在行业规则、监管规则、域外 法律法规、财务／税务等专业知识，构建复合型的合规人才队伍，避免在提供合规法律服务 过程中由于对有关专业知识的不熟悉而导致提供错误的法律服务成果。

第六十六条律师从事合规法律服务的刑事责任风险防范：

( 一) 律师在提供合规法律服务过程中，对于客户的违法要求应予以拒绝，并阐明拒绝 理由以及相应的法律依据；

(二) 律师在从事涉案企业合规整改等刑事合规法律业务时，应严守执业规则，在协助 客户防范刑事法律风险的同时，更应防范自身刑事责任风险，坚决抵制毁灭证据、伪造证据、 妨害作证等违法犯罪行为，严守律师执业底线。

相关注释：

1．  目前合规尚未成为企业犯罪的法定量刑情节，但最高人民检察院及国务院各部委等 部门于 2021 年 6 月 3 日发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见 (试 行) 》已明确，人民检察院在办理涉企犯罪案件时，对符合企业合规改革试点适用条件的， 交由第三方机制管委会选任组成的第三方组织，对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监 督和考察，考察结果作为人民检察院依法处理案件重要参考。在试点地区，律师可为企业建 立、完善针对性的合规计划提供法律服务，也可申请参选第三方机制专业人员名录库。

2．律师参与企业合规评估展望。合规评估现阶段多与企业合规项目或涉案企业合规整 改案件相伴而生。在企业合规项目方面，合规评估可视为是某一阶段合规业务总结和风险提 示，通常是企业在实施合规项目后一段时间由实施合规项目的律师对该项目实施情况进行评 价。在涉案企业合规整改方面，如律师获选参加第三方组织，将由第三方组织在合规考察期 届满后，对涉案企业的合规计划完成情况进行评估，将合规评估结果作为合规考察书面报告 一部分。

目前来说，律师除通过上述两个途径开展企业合规评估外，独立作为第三方为企业进行 合规评估的业务还不多，随着合规业务铺开，企业为了更好地应对外部监管机构和执法机构 调查和完善企业管理，合规评价报告有机会由律师或包括律师的第三方独立进行评价，成为 企业对外展示其合规建设水平的有效成果。

编委会成员名单： 主 任：张吕

副主任：何铭华、姚震、张蓉、汪翊 秘书长：崔雅怡

律师开展企业合规法律服务业务指引

副秘书长：胡淳

委 员：谢振声、黄小文、吴午东 参与人员：吴漫珊、梁倩文

(三) 深圳市

房地产广告合规指引

各有关单位、个人：

为规范商业广告活动，坚持正确广告宣传导向，提升广告合规意识，根据《中华人民共

和国广告法》等法律法规规定，深圳市市场监督管理局聚焦人民群众急难愁盼的房地产、教 育培训、医疗、三品一械(药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品) 等重点民 生领域的广告问题，组织研究制定了《房地产广告合规指引》《教育培训广告合规指引》《深 圳市医疗广告合规指引》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告合规指 引》  (详见附件 1-4) ，现予以发布。

接下来，深圳市市场监督管理局将委托深圳市广告协会等行业协会组织开展推广培训， 并加强宣传推广。请各有关单位及广告主、广告经营者、广告发布者、广告代言人组织开展 学习培训，推进广告合规指引的落实，健全广告发布审查机制，维护消费者合法权益，服务 深圳经济社会高质量发展、服务粤港澳大湾区和中国特色社会主义先行示范区建设。联系人： 吴先生，联系电话：83070332。

特此通知。

深圳市市场监督管理局

2022 年 3 月 4 日

附件 1

房地产广告合规指引

为规范房地产广告活动，依照《中华人民共和国广告法》《中华人民共和国城市房地产 管理法》《商品房销售办法》《深圳市房地产市场监管办法》等法律、法规、规章以及有关 政策要求，制定本合规指引。本合规指引为行业指导性意见，不具有强制性，请参照执行。 随着法律法规和监管政策的变化，合规指引将定期评估和动态调整。

一、指导思想

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持以人民为中心的发展理念，坚持房 子是用来住的，不是用来炒的定位，加强对房地产广告的规范和指导，维护房地产市场良好 秩序，提升人民群众的获得感、幸福感、安全感。

二、适用范围

本指引适用于在深圳市行政区域内，房地产开发企业、房地产权利人、房地产中介服务 机构发布的房地产项目预售、预租、出售、出租、项目转让以及其他房地产项目介绍等商业 广告。

居民私人及非经营性售房、租房、换房广告不适用本指引。

三、合规提示

1 ．提高政治站位，坚持正确的广告导向。以健康的形式表达广告内容，符合社会主义 精神文明建设和弘扬中华优秀传统文化的要求。

2 ．恪守法律底线和道德底线。加强自律，坚持房子是用来住的，不是用来炒的定位， 依法开展房地产经营活动。

3 ．房地产广告应当真实、合法。广告主应当对广告内容的真实性负责。

广告主、广告经营者、广告发布者从事广告活动，应当遵守法律、法规，诚实信用，公 平竞争。

4 ．健全广告合规管理制度，及时清理撤除不合规广告。全市各新闻机构、新媒体、公 共场所管理者、网络平台、广告经营发布单位、房地产开发企业、房地产权利人、房地产中 介服务机构应当按照国家有关规定，加强广告合规管理，建立、健全广告审核制度，完善审 核流程，严格审核标准，避免广告风险。对已发布的房地产广告进行全面清理，及时发现撤 除不合规房地产广告。

5 ．广告主须身份真实、经营资质齐全，宣传内容应当与行政许可的内容相符合。营业 执照、房地产开发企业资质证书、土地使用权证明、工程竣工验收合格证明、预售、销售许 可证证明、产权证明、业主委托证明等。

6 ．慎用广告代言人，坚决抵制违法失德人员。在选用代言人时要做好背景调查和风险 防控，不能唯流量名气，要把政治素养、道德品行、艺术水准、社会评价作为选用广告代言 人标准，立足正确政治立场，捍卫法律底线。

7 ．房地产广告应当以国家通用语言文字普通话和规范汉字为基本的用语用字。不得使  用繁体字、异体字，如“傢俬行”“薬房”；不得使用错别字或者篡改成语，如“默默无蚊” “百衣百顺”;不得单独使用外国语言文字。

8.房地产广告用语应当理性客观，严禁烘托、渲染紧张氛围，故意造成房地产市场紧张 情绪。如含有  “政策利好” 、“新政”等描述。

9 ．房地产广告应当具有可识别性。通过大众传播媒介发布的房地产广告应当显著标明“广告” ，能够使消费者辨明其为广告。

10．房地产广告中使用数据、统计资料、调查结果、文摘、引用语等引证内容的，应当 真实、准确，并表明出处。引证内容有适用范围和有效期限的，应当明确表示。

11．房地产广告中使用他人名义或者形象的，应当事先取得其书面同意；使用无民事行 为能力人、限制民事行为能力人的名义或者形象的，应当事先取得其监护人的书面同意。

12．房源信息应当真实有效。包括房屋名称、地址、楼层、朝向、建成时间、土地使用 年限、房屋面积、预售许可证等信息。新房应当有销售/预售许可证，二手房应当有房产证 (产权证明) 和业主委托书；不得宣传销售国家、广东省和深圳市禁止交易的房产类型，包 括但不限于小产权房、安居房、军产房等。

13．房地产预售、销售广告，应当载明以下事项：开发企业名称；中介服务机构代理销 售的，载明该机构名称；预售或者销售许可证书号。广告中仅介绍房地产项目名称的，可以 不必载明上述事项。

14．房源面积应当标明为建筑面积或套内面积。不得使用诸如“120 平方米高拓房”“6 平方米精装极小户”等容易引起误导的模糊用语。

15．房地产广告中涉及购房资格、首付比例、利率等房地产调控政策的，应当与本市最 新政策一致。

16．房地产广告中涉及贷款服务的，应当载明提供贷款的银行名称及贷款额度、年期， 符合本市最新政策。

17．房地产广告中涉及物业管理内容的，应当符合国家有关规定；涉及尚未实现的物业 管理内容，应当在广告中注明“规划中”等说明文字。

18．房地产广告中涉及的交通、商业、文化教育设施及其他市政条件等，如在规划或者 建设中，应当在广告中注明“规划中”“建设中”等说明文字。

19．房地产广告涉及内部结构、装修装饰的，应当真实、准确。使用建筑设计、室内设 计等效果图或者模型照片的，应当在广告中注明“效果图”等说明文字。

20．房地产广告涉及抽奖式有奖销售的，最高奖金额不得超过 5 万元。

21．房地产广告中涉及所有权或者使用权的，所有或者使用的基本单位应当是有实际意 义的完整的生产、生活空间。比如，不得宣传“1 万元即可买到一个洗手间”。

22．房地产广告中对价格有表示的，应当清楚表示为实际的销售价格，明示价格的有效 期限。二手房挂牌价格应当以深圳市住建部门发布的二手房成交参考价为准，不得高于二手 房成交参考价。

房地产广告中涉及房地产价格评估的，应当表明评估单位、估价师和评估时间。

23．房地产广告中的项目位置示意图，应当准确、清楚，比例恰当。不得为了突显位置 优势，在示意图中缩短与周边交通、商业、文化教育设施及其他市政设施的距离。

24．房地产开发企业、房地产中介服务机构发布的商品房销售广告和宣传资料所明示的 事项，应当在商品房买卖合同中列明。

商品房的销售广告和宣传资料在符合以下三个条件时，应当视为要约。该说明和允诺即 使未载入商品房买卖合同，亦应当视为合同内容，当事人违反的，应当承担违约责任：

(1) 对商品房开发规划范围内的房屋及相关设施做出了说明和允诺;

(2) 该说明和允诺是具体明确的;

(3) 该说明和允诺对商品房买卖合同的订立以及房屋价格有重大影响。

四、负面清单

1 ．房地产广告不得借重大国事和政治活动等名义从事商业营销宣传，恪守十个严禁。 严禁使用或者变相使用中国共产党党旗党徽、党和政府重大庆祝活动标志标识、庆祝活动宣 传报道、领导人讲话等；严禁使用或者变相使用国旗、国歌、国徽，军旗、军歌、军徽以及 使用或者变相使用国家机关、国家机关工作人员名义或者形象；严禁宣扬恐怖主义、民族分 裂主义，含有民族歧视、种族歧视、宗教歧视、性别歧视、地域歧视、职业歧视等内容；严 禁含有宣扬宗教极端思想内容；严禁含有淫秽、暴力、赌博、迷信等内容；严禁含有通过恶 搞经典、歪曲历史制造噱头、吸引眼球，挑战公序良俗、伤害中国人民和中华民族感情的内 容；严禁含有各类色情、“软色情”内容；严禁含有煽动过度消费、宣扬奢侈浪费等违背勤 俭节约传统美德的内容；严禁借党史学习教育之名进行商业炒作；严禁侵害未成年人的合法 权益。

2 ．下列房地产，不得发布房地产广告:

(1) 以出让方式取得土地使用权的，不符合法定转让条件的；

(2) 司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的；

(3) 依法收回土地使用权的；

(4) 在未经依法取得国有土地使用权的土地上开发建设的；

(5)在未经国家征用的集体所有的土地上建设的(如村委集资房、统建楼等小产权房)；

(6) 预售房地产，但未取得该项目预售许可证的；

(7) 违反国家有关规定建设的；

(8) 不符合工程质量标准，经验收不合格的；

(9) 共有房地产，未经其他共有人书面同意的；

(10) 权属有争议的；

(11) 未依法登记领取权属证书的；

(12) 尚未解除商品房买卖合同的；

(13) 法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。

3．房地产广告不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导消费者。如宣称“中

国空前，深圳绝版” 、“5. 1 米极致层高，买一层送一层” 、“主推户型 2 小时劲销 90%， 几近售罄” 、“140- 165 ㎡山湖大邸 仅余十席”等。)

4．房地产广告中不得出现违反“房住不炒”政策的内容，不得以捏造或散布涨价信息、 政策变化以及雇佣人员制造抢房假象等方式恶意炒作，哄抬房价，扰乱市场秩序。

5.房地产广告不得使用“国家级”“最高级”“最佳”“顶级”“极品”和“第一品牌” 等用语。使用“独家”“独创”“全国领先”“遥遥领先”“领导品牌”等用语时，应当提  供相应证明材料，对无法量化、难以自证的用语，应当谨慎使用，否则，存在发布虚假广告  的风险。如某教育机构发布“是中国领先的教育招生网站”广告，被市场监管部门按发布虚  假广告行政处罚。如某二手车网站使用"创办一年，成交量就遥遥领先" ，被市场监管部门按  发布虚假广告重罚 1250 万元。

6 ．房地产广告中不得含有广告主能够为入住者办理户口、就业、升学等事项的承诺， 不得宣传“学位房”“学区房”，将住房与学位挂钩。如宣称“深中片区学位房”  “带某 某学校学位”  “尽享公立学校”  “项目自带一站式教育资源”等。

7 ．房地产广告不得混淆房屋土地使用性质或房屋用途。不得使用“商住两用”等宣传 用语误导消费者将非居住用地误以为为居住用地；不得将实际用途为“办公”“商铺”等商 业办公性质的房地产宣传为  “住宅”“公寓”“酒店式公寓”等；不得使用“定居”“安 家”等词语，或者起居室、卧室、厨房等装修效果图，使消费者误认为是住宅。

8 ．不得以欺骗方式诱使用户点击广告内容，如编造“最新通知”“新政”等。

9 ．房地产广告不得含有升值或者投资回报的承诺，如宣称“20 年品牌 实力保障财富 升值”“多重钱景保障”“买到即赚到”“年回报率高达 14.2% ”“开盘必爆抢 热销必升 值”“现在买传奇，一年净赚百万”等。

10．房地产广告不得含有以项目到达某一具体参照物的所需时间表示项目位置，如宣称 “半小时内即达香港西九龙”“距前海、科技园 10 分钟；30 分钟内抵达高铁站、机场”“五 首歌时间 速达前海中心”“5 分钟直达南头关”等。

11．房地产广告不得含有违反国家有关价格管理的规定，如虚标原价等。

12．房地产广告不得含有风水、 占 卜等封建迷信内容，对项目情况进行的说明、渲染， 不得有悖社会良好风尚。

13．房地产广告中不得利用其他项目的形象、环境作为本项目的效果。

14．房地产广告中不得出现融资或者变相融资的内容。不得含有“经营贷”“首付贷” “消费贷”等任何违法违规的房地产金融活动。

15．房地产广告中不得宣传下列销售内容：

(1) 返本销售或者变相返本销售的内容。

(2) 采取售后包租或者变相售后包租方式销售未竣工商品房的内容。

(3) 分割拆零销售商品住宅的内容。

16．房地产广告不得含有擅自改变房屋单元空间分割及“买一层享两层”“买一层送一 层”“两房变三房”等明示或者暗示内容。

17．房地产中介机构及人员不得在门店、网站等不同渠道发布虚假房源信息，造谣、传 谣以及炒作学区房、炒作不实信息等误导消费者或市场预期。

教育培训广告合规指引

各有关单位、个人：

为规范商业广告活动，坚持正确广告宣传导向，提升广告合规意识，根据《中华人民共

和国广告法》等法律法规规定，深圳市市场监督管理局聚焦人民群众急难愁盼的房地产、教 育培训、医疗、三品一械(药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品) 等重点民 生领域的广告问题，组织研究制定了《房地产广告合规指引》《教育培训广告合规指引》《深 圳市医疗广告合规指引》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告合规指 引》  (详见附件 1-4) ，现予以发布。

接下来，深圳市市场监督管理局将委托深圳市广告协会等行业协会组织开展推广培训， 并加强宣传推广。请各有关单位及广告主、广告经营者、广告发布者、广告代言人组织开展 学习培训，推进广告合规指引的落实，健全广告发布审查机制，维护消费者合法权益，服务 深圳经济社会高质量发展、服务粤港澳大湾区和中国特色社会主义先行示范区建设。联系人： 吴先生，联系电话：83070332。

特此通知。

深圳市市场监督管理局

2022 年 3 月 4 日

附件 2

教育培训广告合规指引

为深入贯彻落实中共中央办公厅国务院办公厅《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业 负担和校外培训负担的意见》  (以下简称《双减意见》 ) ，进一步规范教育培训广告发布， 切实维护学生身心健康成长，根据《中华人民共和国广告法》《中华人民共和国教育法》《中 华人民共和国未成年人保护法》等法律、法规、规章以及有关政策的要求，制定本合规指引。 本合规指引为行业指导性意见，不具有强制性，请参照执行。随着法律法规和监管政策的变 化，合规指引将定期评估和动态调整。

一、指导思想

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的教育方针，落实党中央、

国务院“双减”工作目标。根据《中华人民共和国广告法》《中华人民共和国教育法》《关 于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等法律、法规、规章以及 有关政策的要求，规范教育培训广告活动，深化教育培训行业治理，回归教育本质，有效发 挥学校教育主阵地作用，有效减轻义务教育阶段学生过重作业负担和校外培训负担，有效缓 解家长焦虑情绪，促进学生全面发展、健康成长。

二、适用范围

本广告合规指引适用于在深圳市行政区域内，各教育机构和培训机构 (学校及其他教育 机构) 通过一定的媒介和形式直接或者间接地介绍教育培训服务的商业广告活动。教育涵盖 学历教育、非学历教育、学科教育、非学科教育、职业学校教育、职业资格培训、职业技能 培训以及政治、经济、文化、科学、技术、业务等方面的教育。

三、合规提示

1 ．提高政治站位，坚持正确的广告导向。教育培训广告要以习近平总书记“广告宣传 也要讲导向”的重要指示为指导，强化广告导向意识，全面贯彻党的教育方针，始终坚持中 国共产党的领导，坚持以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思 想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持社会主义办学方向；坚 持立德树人，突出宣传社会主义核心价值观和爱国主义、集体主义、中国特色社会主义教育。

2 ．各教育培训机构要认真贯彻落实“双减”工作要求，全面规范校外培训行为。严格 执行《中华人民共和国义务教育法》《中华人民共和国未成年人保护法》等有关法律法规， 坚持学生为本，尊重教育规律，着眼学生身心健康成长，确保“双减”工作平稳有序、成效 显著，人民群众对教育满意度明显提升。

3 ．现有义务教育阶段学科类校外培训机构应当按照“双减”要求统一审核登记为非营 利性机构。在审核登记工作未完成前，学科类校外培训机构不得发布校外培训广告。

4 ．各教育培训机构应当履行主体责任，对广告内容的真实性负责。教育培训广告应当 真实、合法，以健康的表现形式表达广告内容，符合社会主义精神文明建设和弘扬中华优秀 传统文化的要求。

5 ．广告主身份真实、办学资质齐全，宣传内容应当与行政许可的内容相符合。如民办 学校需具备《民办学校办学许可证》《营业执照》或《事业单位法人证书》。营利性民办培 训机构应当按照办学许可证载明的培训项目、 内容，开设课程、选用教材、组织培训。

6 ．教育培训广告应当以国家通用语言文字普通话和规范汉字为基本的用语用字。不得 使用繁体字、异体字，如“傢俬行”“薬房”；不得使用错别字或者篡改成语，如“默默无蚊”“百衣百顺”;不得单独使用外国语言文字。

7 ．教育培训广告应当具有可识别性。通过大众传播媒介发布的广告应当显著标明“广 告” ，能够使消费者辨明其为广告。

8 ．教育培训广告宣传应当理性客观，严禁烘托、渲染紧张氛围，故意造成学生或者家  长的焦虑情绪。如编造“自学考试即将取消”、“考纲变化”“考试难度加大”“学制延长” “加考数学外”等政策变化用语。

9 ．教育培训广告中表明附带赠送的课程、图书礼包等商品或者服务，应当明示所附带 赠送的品种、规格、数量、期限和方式。如“买一送一”没有明示所附带赠送的品种、规格、 数量、期限和方式，构成违法。

10．教育培训广告使用“升学率”“通过率”等数据、统计资料、调查结果、文摘、引 用语等引证内容的，应当真实、准确，并表明出处。

11．健全广告合规管理制度，及时清理撤除不合规广告。全市各新闻机构、新媒体、公 共场所管理者、网络平台、广告经营发布单位、教育培训机构应当按照国家有关规定，加强 广告合规管理，建立、健全广告审核制度，完善审核流程，严格审核标准，避免广告风险。 对已发布的教育培训广告进行全面清理，及时发现撤除不合规教育培训广告。

12．慎用广告代言人，坚决抵制违法失德人员。广告主在选用代言人时，要做好背景调 查和风险防控，要把政治素养、道德品行、艺术水准、社会评价作为选用广告代言人标准， 立足正确政治立场，捍卫法律底线。

13．教育培训广告中使用他人名义或者形象的，应当事先取得其书面同意；使用无民事 行为能力人、限制民事行为能力人的名义或者形象的，应当事先取得其监护人的书面同意。

14．民办学校的招生简章和招生广告应当报审批机关备案。招生简章和广告内容应当具 体明确，应当符合《中华人民共和国广告法》等相关规定,应当与审批机关备案的内容一致。 招生简章应当载明学校名称、地址、性质、办学层次、办学形式、培养目标、招生专业、招 生办法、招生人数、住宿条件、收费项目、收费标准、证书发放等事项。培训机构应当按照 招生简章或广告的承诺，开设培训课程，保证培训质量，不得进行虚假宣传，欺骗或误导学 员及其家长。

15．民办学校在广告中只能使用一个名称。民办学校的名称应当符合有关法律、行政法 规的规定，不得损害社会公共利益，不得含有可能引发歧义的文字或者含有可能误导公众的 其他法人名称。营利性民办学校可以在学校牌匾、成绩单、毕业证书、结业证书、学位证书 及相关证明、招生广告和简章上使用经审批机关批准的法人简称。

16．公共场所的管理者或者电信业务经营者、互联网信息服务提供者应当严格落实党中  央、国务院“双减”工作目标，加强广告搜索巡查，采取有效措施拦截、屏蔽面向中小学 (含  幼儿园) 的校外培训广告和涉嫌违法教育培训广告，尤其注意防止以节 (栏) 目、“软文” 等方式变相发布校外培训广告。

四、负面清单

1．教育培训广告不得借重大国事和政治活动等名义从事商业营销宣传，恪守十个严禁。 严禁使用或者变相使用中国共产党党旗党徽、党和政府重大庆祝活动标志标识、庆祝活动宣 传报道、领导人讲话等；严禁使用或者变相使用国旗、国歌、国徽，军旗、军歌、军徽以及 使用或者变相使用国家机关、国家机关工作人员名义或者形象；严禁宣扬恐怖主义、民族分 裂主义，含有民族歧视、种族歧视、宗教歧视、性别歧视、地域歧视、职业歧视等内容；严 禁含有宣扬宗教极端思想内容；严禁含有淫秽、暴力、赌博、迷信等内容；严禁含有通过恶 搞经典、歪曲历史制造噱头、吸引眼球，挑战公序良俗、伤害中国人民和中华民族感情的内 容；严禁含有各类色情、“软色情”内容；严禁含有煽动过度消费、宣扬奢侈浪费等违背勤 俭节约传统美德的内容；严禁借党史学习教育之名进行商业炒作；严禁侵害未成年人的合法 权益。

2 ．严格落实有关政策文件要求，主流媒体及其新媒体、网络平台以及公共场所、居民 区等线上线下空间不刊登、不播发面向中小学 (含幼儿园) 的学科类、非学科类校外培训广 告。

3 ．不得在中小学校、幼儿园内开展教育培训广告活动，不得利用中小学生和幼儿的教 材、教辅材料、练习册、文具、教具、校服、校车等发布或者变相发布商业广告。

4 ．不得误导公众教育观念，制造家长焦虑。如使用“别让孩子输在起跑线上”“不学 就会落后”等用语。

5 ．校外培训广告禁止宣传境外教育课程和境外外籍教师。

6 ．不得发布学前教育阶段的线上 (学科类和非学科类) 培训广告和线下学科类 (含外语) 培训广告。如以学前班、幼小衔接班、思维训练班等名义进行宣传。

7．禁止在广告中以虚构原价、虚假折扣等方式进行宣传。如“原价 xx,立即购买享超值 折扣”“1 元课”“1 折享”等。

8 ．大众传播媒介不得以新闻报道、软文等形式变相发布校外培训广告。

9 ．实施义务教育的民办学校不得在广告中宣传使用境外教材。实施以职业技能为主的 职业资格培训、职业技能培训的民办学校广告中不得宣传规避监管，以不正当手段获取职业资格证书、成绩证明等。

10．严禁对升学、通过考试、获得学位学历或者合格证书，或者对教育、培训的效果作 出明示或者暗示的保证性承诺的广告内容。如“包过”“不过退款”“初级会计考试 课程 优势：签约保过;开课设置：VIP 签约保过班”。

11．不得明示或者暗示有相关考试机构或者其工作人员、考试命题人员参与教育、培训。 如“某老师为中考命题组成员”。

12．不得利用科研单位、学术机构、教育机构、行业协会、专业人士、受益者的名义或  者形象作推荐、证明。如“2020 秋季期末考试光荣榜……刘*钰，**学校，九年级，数学，  数学单科班级第一。 ”“中考之星访谈录.理化历史双满分，学长的这个方法你不试试？》 ”

13．教育培训广告不得使用“国家级”“最高级”“最佳”“顶级”“极品”和“第一 品牌”等用语。使用“独家”“独创”“全国领先”“遥遥领先”“领导品牌”等用语时， 应当提供相应证明材料，对无法量化、难以自证的用语，应当谨慎使用，否则，存在发布虚 假广告的风险。如某教育机构发布“是中国领先的教育招生网站”广告，被市场监管部门按 发布虚假广告行政处罚。如某二手车网站使用"创办一年，成交量就遥遥领先" ，被市场监管 部门按发布虚假广告重罚 1250 万元。

14．教育培训广告不得在广告中虚构教师资质、夸大培训效果、夸大机构实力、编造用 户评价等。如“英语专业八级，高级教师资格证”“十年以上教学经验，累积输送到四大名 校的学员 500 余人，考取四大名校的比例均在 90%以上”“参与编写中学教材《小升初实 战语法》、《中考实战语法》、《小升初冲刺教材》 ”。

15．除经批准设立的大学、学院以及由其设立的内部机构或由其发起并依法登记的组织 机构外，其他教育培训机构机构不得在广告宣传中使用“大学”“学院”字样。

16．教育培训广告不得利用不满十周岁的未成年人作为广告代言人。

17．针对不满十四周岁的未成年人的教育培训广告不得含有劝诱其要求家长购买教育培 训服务和可能引发其模仿不安全行为等内容。

18．幼儿园、校外培训机构不得发布对学龄前未成年人进行小学课程教育的广告。学校、 幼儿园不得安排未成年人参加商业广告活动。

19．不得以欺骗方式诱使用户点击广告内容。如编造“最新通知。 ”“最后一次机会” “xx 考试即将取消”等。

20．幼儿园、校外培训机构不得发布对学龄前未成年人进行小学课程教育的广告。

21．任何组织或者个人不得刊登、播放、张贴或者散发含有危害未成年人身心健康内容的广告。

22．不得在学校、幼儿园播放、张贴或者散发商业广告；不得利用校服、教材等发布或 者变相发布商业广告。

23. 民办学校不得发布含有实施军事、警察、政治等特殊性质教育的广告。

24．民办学校在筹设期内不得发布招生广告。

25．民办学校应当贯彻教育与宗教相分离的原则，不得发布利用宗教妨碍国家教育制度 的广告。

26．以未成年人为服务对象的在线教育网络产品和服务，不得插入网络游戏链接，不得 推送广告等与教学无关的信息。

医疗广告合规指引

各有关单位、个人：

为规范商业广告活动，坚持正确广告宣传导向，提升广告合规意识，根据《中华人民共

和国广告法》等法律法规规定，深圳市市场监督管理局聚焦人民群众急难愁盼的房地产、教 育培训、医疗、三品一械(药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品) 等重点民 生领域的广告问题，组织研究制定了《房地产广告合规指引》《教育培训广告合规指引》《深 圳市医疗广告合规指引》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告合规指 引》  (详见附件 1-4) ，现予以发布。

接下来，深圳市市场监督管理局将委托深圳市广告协会等行业协会组织开展推广培训， 并加强宣传推广。请各有关单位及广告主、广告经营者、广告发布者、广告代言人组织开展 学习培训，推进广告合规指引的落实，健全广告发布审查机制，维护消费者合法权益，服务 深圳经济社会高质量发展、服务粤港澳大湾区和中国特色社会主义先行示范区建设。联系人： 吴先生，联系电话：83070332。

特此通知。

深圳市市场监督管理局 2022 年 3 月 4 日

附件 3

为进一步规范医疗广告发布行为，维护良好医疗秩序，保障消费者合法权益，促进深圳 市医疗卫生事业健康发展，根据《中华人民共和国广告法》《中华人民共和国基本医疗卫生 与健康促进法》《医疗广告管理办法》《深圳经济特区医疗条例》等法律、法规、规章以及 有关政策的要求，制定本指引。本指引为行业指导性意见，不具有强制性，请参照执行。随 着法律法规和监管政策的变化，合规指引将定期评估和动态调整。

一、指导思想

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实新时代医疗卫生工作方 针，坚持以人民为中心，坚持医疗卫生事业公益性原则，全面规范医疗服务行为，有效维护

深圳市医疗秩序，督促指导医疗机构及从业人员加强行业自律，遵守医学伦理规范，加强和 规范医疗广告监管，不断加大医疗广告合规审查力度，切实维护广大人民群众健康权益，努 力实现深圳市医疗卫生事业高质量发展。

二、适用范围

1 ．本指引适用于在深圳市行政区域内，通过一定媒介和形式直接或间接介绍医疗机构 或医疗服务的医疗广告。

2 ．本指引中的医疗机构，是指依法取得《医疗机构执业许可证》，从事疾病诊断、治 疗活动的机构。包括医院 (互联网医院) 、卫生院、疗养院、门诊部、诊所、卫生所 (室)、 急救站、临床检验中心、疾病控制中心、专科疾病防治院 (站) 、护理院 (站) 、医学检验 实验室、病理诊断中心、医学影像诊断中心、血液透析中心、安宁疗护中心、体检中心、美 容医疗机构、戒毒医疗机构和中国人民解放军和中国人民武装警察部队编制外的医疗机构 等。

3 ．本指引中的医疗服务，是指医疗机构及其卫生技术人员遵照执业技术规范提供的照 护生命、诊治疾病的健康促进服务，以及为实现这些服务提供的药品、医疗器械、救助运输、 病房住宿等服务。照护生命主要是指对生命由孕育到衰亡的自然进程的关照、护卫，如孕期 保健、分娩支持、临终关怀、预防保健等；诊治疾病主要是指对人体在受到病因损害后，进 行识别，并对出现的功能紊乱或损伤进行调整，以求改善机能、恢复健康的过程。通俗来说， 医疗服务就是采用适宜药物、适宜技术、适宜设备对市民提供疾病预防、保健、诊断、治疗、 护理、康复、安宁疗护、戒毒治疗等服务。

4 ．为保障消费者知情权，医疗机构依据卫生健康行政部门规定的内容、形式和途径主 动公开的医疗服务信息，包括执业登记主要事项 (名称、地址、主要负责人、所有制形式、 诊疗科目、床位) ；医疗技术及医疗技术临床应用情况；批准使用的大型医用设备名称、从 业人员资质及其使用管理情况；医疗服务项目、内容、流程情况；职能科室设置，就诊程序， 医师出诊安排，卫生技术人员基本情况；医疗服务价格；医疗纠纷处理程序、医疗服务投诉 信箱和投诉咨询电话；行风建设；医院简介；便民服务措施等信息，原则上不适用本广告合 规指引。

5 ．非医疗机构发布医疗广告的行为，构成非法行医，不适用本广告合规指引。

三、合规提示

1 ．提高政治站位，坚持正确的广告导向。发布医疗广告应当认真贯彻落实习近平总书 记关于“广告宣传也要讲导向”的重要指示精神，坚持正确舆论导向，坚持公益性原则，坚持以人民为中心，全心全意为人民健康服务。

2 ．健全广告合规管理制度，及时清理撤除不合规广告。全市各新闻机构、新媒体、公 共场所管理者、网络平台、广告经营发布单位、医疗机构应当按照国家有关规定，加强广告 合规管理，建立、健全广告审核制度，完善审核流程，严格审核标准，避免广告违规风险。 对已发布的医疗广告进行全面清理，及时发现撤除不合规医疗广告。

3 ．医疗机构的身份应当真实、有效，经营资质齐全。广告经营者、广告发布者应当依 法查验医疗机构相应资质。营利性医疗机构须取得《医疗机构执业许可证》《营业执照》， 非营利性医疗机构须取得《医疗机构执业许可证》《事业单位法人证书》。

4 ．医疗广告实行发布前审查制度。发布医疗广告，应当在发布前向深圳市卫生和健康 委员会申请医疗广告审查证明，未经审查，不得发布。

经审查获准发布的医疗广告，应当按照《医疗广告审查证明》核准的广告成品样件进行 发布，不得剪辑、拼接、修改。

医疗机构在门诊病历、内部期刊或者自设网站、拥有合法使用权的互联网媒介中，登载 本机构简介、专科特点、疾病防治知识以及专家门诊安排等内容暂不纳入医疗广告审查范围。 但是，医疗机构通过该种方式提供的信息应当真实明确，严禁以虚假信息欺骗误导患者。

5 ．医疗广告中的医疗机构第一名称、医疗机构地址、所有制形式、医疗机构类别、诊 疗科目、床位数、接诊时间、联系电话应当与卫生行政部门、中医药管理部门核发的《医疗 机构执业许可证》或其副本载明的内容一致。

6 ．医疗机构应当按照核准登记的诊疗科目开展诊疗活动和发布医疗广告。

7 ．医疗机构名称经核准登记，于领取《医疗机构执业许可证》后方可使用。医疗广告 宣传中使用的名称应当名副其实，与医疗机构类别或者诊疗科目相适应。如不得将核准登记 的“门诊部”对外宣传为“医院”。

8 ．广告主应当对广告内容的真实性负责。医疗广告应当真实、合法，以健康的表现形 式表达广告内容，符合社会主义精神文明建设和弘扬中华优秀传统文化的要求。

9 ．医疗广告应当以国家通用语言文字普通话和规范汉字为基本的用语用字。不得使用 繁体字、异体字，如“醫院”“藥房”；不得使用错别字或者篡改成语，如“默默无蚊”“百 衣百顺”;不得单独使用外国语言文字。

10．广告应当具有可识别性。通过大众传播媒介发布医疗广告应当显著标明“广告”， 能够使消费者辨明其为广告。发布医疗广告还应当标注医疗机构第一名称和《医疗广告审查 证明》文号。

11．医疗广告使用的数据、统计资料、调查结果、文摘、引用语等引证内容的，应当真 实、准确，并表明出处。

12．医疗广告中涉及专利产品或者专利方法的，应当标明专利号和专利种类。

13．医疗广告中使用他人名义或者形象，应当事先取得其书面同意；使用无民事行为能 力人、限制民事行为能力人的名义或者形象的，应当事先取得其监护人的书面同意。

14．有关医疗机构的人物专访、专题报道等宣传内容，可以出现医疗机构名称。时政新 闻类节 (栏) 目不得以医疗机构冠名。有关人物专访、医疗机构专题报道等节目中不得出现 有关医疗机构的地址、电话、微信、QQ 等联系方式；不得在同一媒介的同一时间段或者版 面发布该医疗机构的广告。

四、负面清单

1 ．医疗广告不得借重大国事和政治活动等名义从事商业营销宣传，恪守十个严禁。严 禁使用或者变相使用中国共产党党旗党徽、党和政府重大庆祝活动标志标识、庆祝活动宣传 报道、领导人讲话等；严禁使用或者变相使用国旗、国歌、国徽，军旗、军歌、军徽以及使 用或者变相使用国家机关、国家机关工作人员名义或者形象；严禁宣扬恐怖主义、民族分裂 主义，含有民族歧视、种族歧视、宗教歧视、性别歧视、地域歧视、职业歧视等内容；严禁 含有宣扬宗教极端思想内容；严禁含有淫秽、暴力、赌博、迷信等内容；严禁含有通过恶搞 经典、歪曲历史制造噱头、吸引眼球，挑战公序良俗、伤害中国人民和中华民族感情的内容； 严禁含有各类色情、“软色情”内容；严禁含有煽动过度消费、宣扬奢侈浪费等违背勤俭节 约传统美德的内容；严禁借党史学习教育之名进行商业炒作；严禁侵害未成年人的合法权益。 比如，“庆祝中华人民共和国成立 72 周年，免费洗牙等十大优惠享不停”。

2 ．医疗广告不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导消费者。

3．医疗广告不得违背医学伦理规范。禁止发布含有“非医学需要的胎儿性别鉴定”“非 医学需要的选择性别人工终止妊娠”“代孕”“人体器官交易”等内容。

4 ．医疗广告不得使用“国家级”“最高级”“最佳”“顶级”“极品”和“第一品牌” 等用语。使用“独家”“独创”“全国领先”“遥遥领先”“领导品牌”等用语时，应当提  供相应证明材料。对无法量化、难以自证的用语，应当谨慎使用，否则，存在发布虚假广告  的风险。如某教育机构发布“是中国领先的教育招生网站”广告，被市场监管部门按发布虚  假广告进行行政处罚。如某二手车网站使用“销量遥遥领先”，被重罚 1250 万元。

5 ．非医疗机构不得发布医疗广告，医疗机构不得以内部科室名义发布医疗广告。

6 ．禁止变相发布医疗广告。禁止利用新闻报道形式、医疗资讯服务类专题节 (栏) 目和介绍健康、养生知识等形式变相发布医疗广告。禁止在介绍健康、养生知识等栏目 (节目) 中，出现相关医疗机构人物的电话号码、电子信箱、网址、二维码、互联网即时通讯工具等 信息。

7 ．医疗广告不得侵害未成年人的合法权益。在针对未成年人的大众传播媒介上发布医 疗广告；不得在中小学校、幼儿园内开展医疗广告活动，不得利用中小学生和幼儿的教材、 教辅材料、练习册、文具、教具、校服、校车等发布或者变相发布医疗广告。

8 ．不得在医疗广告中谎称取得专利权。禁止在医疗广告中使用未授予专利权的专利申 请和已经终止、撤销、无效的专利。

9．医疗广告不得宣传未经卫生健康行政部门审批、备案的诊疗科目和服务项目等内容。

10．不得在医疗广告中宣传用于戒毒治疗的药品、医疗器械和治疗方法。

11．医疗广告不得宣传表示功效、安全性的断言或者保证。如含有“安全”“安全无副 作用”“副作用小”。

12．医疗广告不得出现宣传治愈率、有效率等保证诊疗效果的用语。如“三天病痛消失” “彻底治愈”“无效退款、保险公司保险”、治疗前后对比图等。

13．医疗广告不得含有“免费治疗、免费赠送“等诱导性内容，如“来我院可免费治疗 男科疾病”。

14．医疗广告不得含有“评比、排序、推荐、指定、选用、获奖”等综合性评价内容， 如“指定妇科医院”“医学研究协会推荐机构”等。

15．医疗广告不得涉及医疗技术、诊疗方法、疾病名称、药物，如“血堵融通术”“白 癜风”“阿司匹林”等。

16．医疗广告不得与其他医疗机构比较，不得贬低其他医疗机构和医疗服务，如通过贬 低其他医疗机构的服务、医资力量等，突出自身的优势。

17．医疗广告不得违背社会良好风尚，含有淫秽、迷信、荒诞和诱发焦虑等内容。如医 疗美容广告制造“容貌焦虑”，将容貌不佳与“低能”“懒惰”“贫穷”等负面评价因素做 不当关联，或者将容貌出众与“高素质”“勤奋”“成功”等积极评价因素做不当关联。

18．医疗广告不得利用广告代言人作推荐、证明。医疗广告中出现卫生技术人员、医学 教育科研机构以自己真实名义或者真实形象为医疗机构或医疗服务做推荐证明，或者使用患 者真实名义或者形象进行诊疗前后效果对比或者作证明，均应视为广告代言行为。广告中将 未依法取得医师执业资格或医疗教育、科研相关职称的人宣称为“医生”“医学专家”等医 学专业人士的，或者假冒患者名义的，足以对消费者造成误导，则构成发布虚假医疗广告。

19．医疗广告不得使用中国人民解放军和中国人民武装警察部队名义。

20．医疗机构应当规范使用识别名称和通用名称，不得发布含有下列名称的医疗广告：

(1) 有损于国家、社会或者公共利益的名称；

(2) 侵犯他人利益的名称；

(3) 以外文字母、汉语拼音组成的名称；

(4) 以医疗仪器、药品、医用产品命名的名称。

(5) 含有“疑难病”“专治”“专家”“名医”或者同类含义文字的名称以及其他宣传或者暗示诊疗效果的名称；

(6) 超出登记的诊疗科目范围的名称；

(7) 省级以上卫生计生行政部门规定不得使用的名称。

21．未经国家卫生健康委员会和国家中医药管理局核准，医疗机构名称不得含有外国国家 (地区) 名称及其简称、国际组织名称和“中国”“全国”“中华”“国家”等字样以及 跨省地域名称；各级地方人民政府设置的医疗机构的识别名称中不得省略有行政区划名称。

22．未经省级以上卫生计生行政部门核准，不得以“中心”作为医疗机构通用名称进行 宣传。

23．未经省、自治区、直辖市卫生计生行政部门核准，除专科疾病防治机构以外，医疗 机构不得以具体疾病名称作为识别名称进行广告宣传。

24．互联网医院发布的医疗广告不得超出所依托的实体医疗机构诊疗科目范围。

25．广播电视禁止发布治疗恶性肿瘤、肝病、性病或者提高性功能的医疗广告。

26． 电影、 电视剧剧场或者节 (栏) 目不得以治疗皮肤病、癫痫、痔疮、脚气、妇科、生殖泌尿系统等疾病的医疗机构作冠名。

27．媒体发布医疗广告应当尊重公众生活习惯。在公众用餐时间，广播、电视不得播出 治疗皮肤病、痔疮、脚气、妇科、生殖泌尿系统等疾病的医疗广告。

药品、医疗器械、保健食品、特殊 医学用途配方食品广告合规指引

各有关单位、个人：

为规范商业广告活动，坚持正确广告宣传导向，提升广告合规意识，根据《中华人民共

和国广告法》等法律法规规定，深圳市市场监督管理局聚焦人民群众急难愁盼的房地产、教 育培训、医疗、三品一械(药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品) 等重点民 生领域的广告问题，组织研究制定了《房地产广告合规指引》《教育培训广告合规指引》《深 圳市医疗广告合规指引》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告合规指 引》  (详见附件 1-4) ，现予以发布。

接下来，深圳市市场监督管理局将委托深圳市广告协会等行业协会组织开展推广培训， 并加强宣传推广。请各有关单位及广告主、广告经营者、广告发布者、广告代言人组织开展 学习培训，推进广告合规指引的落实，健全广告发布审查机制，维护消费者合法权益，服务 深圳经济社会高质量发展、服务粤港澳大湾区和中国特色社会主义先行示范区建设。联系人： 吴先生，联系电话：83070332。

特此通知。

深圳市市场监督管理局

2022 年 3 月 4 日

附件 4

药品、医疗器械、保健食品、特殊

为进一步规范药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品 (以下简称“三品一 械”) 广告活动，维护“三品一械”广告市场秩序，保障消费者合法权益，保护和促进公众 健康，根据《中华人民共和国广告法》《药品管理法》《食品安全法》《医疗器械监督管理 条例》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》等法 律、法规、规章以及有关政策要求，制定本合规指引。本合规指引为行业指导性意见，不具有强制性，请参照执行。随着法律法规和监管政策的变化，合规指引将定期评估和动态调整。

一、指导思想

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实“四个最严”要求，坚持 以人民健康为中心，全面规范“三品一械”广告市场秩序，保障消费者合法权益。督促指导 广告活动主体加强自律，遵守伦理规范，不断加大“三品一械”广告合规审查力度，切实维 护广大人民群众健康权益。

二、适用范围

本指引适用于在深圳市行政区域内，通过一定媒介和形式直接或间接介绍自己所推销的 药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品的商业广告活动。

为保障消费者知情权，对“三品一械”产品名称、价格、成份、规格、上市许可持有人 及其地址、生产企业及其地址、批准文号、产品批号、生产日期、有效期、适应症或者功能 主治、用法、用量、禁忌、不良反应和注意事项等信息进行客观描述的，不认定为“三品一 械”广告。

三、合规提示

1 ．提高政治站位，坚持正确的广告导向。以健康的形式表达广告内容，符合社会主义 精神文明建设和弘扬中华优秀传统文化的要求。恪守法律底线和道德底线。

2 ．健全广告合规管理制度，及时清理撤除不合规广告。全市各新闻机构、新媒体、公 共场所管理者、网络平台、广告经营发布单位、医疗机构应当按照国家有关规定，加强广告 合规管理，建立、健全广告审核制度，完善审核流程，严格审核标准，避免广告违规风险。 对已发布的“三品一械”广告进行全面清理，及时发现和撤除不合规“三品一械”广告。

3 ．“三品一械”广告应当真实、合法，不得含有虚假或者引人误解的内容。广告主应 当对广告内容的真实性和合法性负责。如不可使用“能改变基因构造，重组基因”等虚假描 述。

4 ．药品广告的内容应当以国务院药品监督管理部门核准的说明书为准。药品广告涉及 药品名称、药品适应症或者功能主治、药理作用等内容的，不得超出说明书范围。如产品说 明书中适应症为“补血润燥，滋阴益肾”，不可宣传产品具有“治疗糖尿病、心肌损伤”等 功效。

5.药品广告应当显著标明禁忌、不良反应，处方药广告还应当显著标明“本广告仅供医 学药学专业人士阅读”，非处方药广告还应当显著标明非处方药标识 (OTC) 和“请按药品 说明书或者在药师指导下购买和使用”。

6 ．医疗器械广告的内容应当以药品监督管理部门批准的注册证书或者备案凭证、注册 或者备案的产品说明书内容为准。医疗器械广告涉及医疗器械名称、适用范围、作用机理或 者结构及组成等内容的，不得超出注册证书或者备案凭证、注册或者备案的产品说明书范围。 推荐给个人自用的医疗器械的广告，应当显著标明“请仔细阅读产品说明书或者在医务人员 的指导下购买和使用”。医疗器械产品注册证书中有禁忌内容、注意事项的，广告应当显著 标明“禁忌内容或者注意事项详见说明书”。

7 ．保健食品广告的内容应当以市场监督管理部门批准的注册证书或者备案凭证、注册 或者备案的产品说明书内容为准，不得涉及疾病预防、治疗功能。如保健品推广时，使用“治 疗各类心血管损伤疾病”等虚假描述。保健食品广告涉及保健功能、产品功效成分或者标志 性成分及含量、适宜人群或者食用量等内容的，不得超出注册证书或者备案凭证、注册或者 备案的产品说明书范围。保健食品广告应当显著标明“保健食品不是药物，不能代替药物治 疗疾病” ，声明本品不能代替药物，并显著标明保健食品标志、适宜人群和不适宜人群。

8 ．特殊医学用途配方食品广告的内容应当以国家市场监督管理总局批准的注册证书和 产品标签、说明书为准。特殊医学用途配方食品广告涉及产品名称、配方、营养学特征、适 用人群等内容的，不得超出注册证书、产品标签、说明书范围。特殊医学用途配方食品广告 应当显著标明适用人群、“不适用于非目标人群使用”“请在医生或者临床营养师指导下使 用”。

9.“三品一械”广告应当显著标明广告批准文号。

10．“三品一械”广告中依法应当显著标明的内容，其字体和颜色必须清晰可见、易于 辨认，在视频广告中应当持续显示。

11．发布“三品一械”广告，应当在发布前向广东省市场监督管理局 (保健食品) 或者 广东省药品监督管理局 (药品、医疗器械、特殊医学用途配方食品) 申请广告审查证明，并 严格按照审查通过的内容发布，不得进行剪辑、拼接、修改。已经审查通过的广告内容需要 改动的，应当重新申请广告审查。

12.“三品一械”广告中只宣传产品名称 (含药品通用名称和药品商品名称) 的，在发 布前不需要进行审查。

13．广告主身份应当真实、经营资质应当齐全，广告宣传内容应当与行政许可范围相符 合。如药品生产企业应当取得《药品生产许可证》《营业执照》，药品经营企业应当取得《药 品经营许可证》《营业执照》。

14．“三品一械”广告应当以国家通用语言文字普通话和规范汉字为基本的用语用字。

不得使用繁体字、异体字，如“醫院”“藥房”；不得使用错别字或者篡改成语，如“默默 无蚊”“百衣百顺”;不得单独使用外国语言文字。

15．“三品一械”广告应当具有可识别性。通过大众传播媒介发布的广告应当显著标明 “广告”，能够使消费者辨明其为广告。发布药品、医疗器械、保健食品和特殊医学用途配 方食品广告应当显著标明广告批准文号。

16．“三品一械”广告中使用的数据、统计资料、调查结果、文摘、引用语等引证内容  的，应当真实、准确，并表明出处。如“研究表明，1 万个案例中 90%可以调理为易瘦体质” 的数据引证，应当真实、准确，并表明出处。

17．“三品一械”广告中涉及专利产品或者专利方法的，应当标明专利号和专利种类。

18．广告中使用他人名义或者形象，应当事先取得其书面同意。使用无民事行为能力人、 限制民事行为能力人的名义或者形象的，应当事先取得其监护人的书面同意。

四、负面清单

1 ．“三品一械”广告不得借重大国事和政治活动等名义从事商业营销宣传，恪守十个 严禁。严禁使用或者变相使用中国共产党党旗党徽、党和政府重大庆祝活动标志标识、庆祝 活动宣传报道、领导人讲话等；严禁使用或者变相使用国旗、国歌、国徽，军旗、军歌、军 徽以及使用或者变相使用国家机关、国家机关工作人员名义或者形象；严禁宣扬恐怖主义、 民族分裂主义，含有民族歧视、种族歧视、宗教歧视、性别歧视、地域歧视、职业歧视等内 容；严禁含有宣扬宗教极端思想内容；严禁含有淫秽、暴力、赌博、迷信等内容；严禁含有 通过恶搞经典、歪曲历史制造噱头、吸引眼球，挑战公序良俗、伤害中国人民和中华民族感 情的内容；严禁含有各类色情、“软色情”内容；严禁含有煽动过度消费、宣扬奢侈浪费等 违背勤俭节约传统美德的内容；严禁借党史学习教育之名进行商业炒作；严禁侵害未成年人 的合法权益。

2 ．“三品一械”广告不得违背社会良好风尚，不得制造“健康焦虑”，  引起公众对所 处健康状况和所患疾病产生不必要的担忧和恐惧，或者使公众误解不使用该产品会患某种疾 病或者加重病情的内容。如“迟一天用某某药，早一天见活阎王”等使公众误解不使用该药 品会患某种疾病或加重病情的描述。

3 ．“三品一械”广告不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导消费者。

4 ．“三品一械”广告不得使用“国家级”“最高级”“最佳”“顶级”“极品”和“第 一品牌”等用语。使用“独家”“独创”“全国领先”“遥遥领先”“领导品牌”等用语时， 应当提供相应证明材料。对无法量化、难以自证的用语，应当谨慎使用，否则，存在发布虚假广告的风险。如某教育机构发布“是中国领先的教育招生网站”广告，被市场监管部门按 发布虚假广告进行行政处罚。如某二手车网站使用“销量遥遥领先” ，被重罚 1250 万元。

5 ．“三品一械”广告不得使用科研单位、学术机构、行业协会或者专家、学者、医师、 药师、临床营养师、患者等的名义或者形象作推荐、证明。如以患者名义发布就诊经历；医 师、药师作为主播以自己的名义、形象通过直播、短视频销售“三品一械”产品。

6 ．“三品一械”广告中将未依法取得医师执业资格或医疗教育、科研相关职称的人宣 称为“医生”“医学专家”等医学专业人士的，足以误导消费者认为其属于医生等专业人士 的，应认定为虚假广告。

7 ．“三品一械”广告不得违反科学规律，明示或者暗示可以治疗所有疾病、适应所有 症状、适应所有人群，或者正常生活和治疗病症所必需等内容。违规描述如“包治百病，老 少皆宜”等。

8 ．“三品一械”广告不得含有“安全”“安全无毒副作用”“毒副作用小”； 明示或 者暗示成分为“天然”，因而安全性有保证等内容，如“所有成分均为天然药材，安全有保 障无毒副作用”。

9 ．“三品一械”广告不得含有“热销、抢购、试用”“家庭必备、免费治疗、免费赠 送”等诱导性内容，“评比、排序、推荐、指定、选用、获奖”等综合性评价内容，“无效 退款、保险公司保险”等保证性内容，怂恿消费者任意、过量使用药品、保健食品和特殊医 学用途配方食品的内容，如“家庭居家旅游必备良药，多年热销，限时免费”等。

10．“三品一械”广告不得含有医疗机构的名称、地址、联系方式、诊疗项目、诊疗方 法以及有关义诊、医疗咨询电话、开设特约门诊等医疗服务的内容。

11．广告主资格证照被吊销、撤销、注销的；产品注册证明文件、备案凭证或者生产许  可文件被撤销、注销的，不得继续发布审查批准的广告，并应当主动申请注销“三品一械” 广告批准文号。

12．下列药品、医疗器械、保健食品和特殊医学用途配方食品不得发布广告：麻醉药品、 精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品、药品类易制毒化学品，以及戒毒治疗的药品、医 疗器械；军队特需药品、军队医疗机构配制的制剂；医疗机构配制的制剂；依法停止或者禁 止生产、销售或者使用的药品、医疗器械、保健食品和特殊医学用途配方食品。

13．“三品一械”广告不得侵害未成年人的合法权益。不得在针对未成年人的大众传播 媒介上发布“三品一械”广告；不得在中小学校、幼儿园内开展“三品一械”广告活动，不 得利用中小学生和幼儿的教材、教辅材料、练习册、文具、教具、校服、校车等发布或者变相发布“三品一械”广告。

14．不得在“三品一械”广告中谎称取得专利权。禁止在“三品一械”广告中使用未授 予专利权的专利申请和已经终止、撤销、无效的专利。

15．“三品一械”广告不得宣传治愈率、有效率等诊疗效果。如“三天病痛消失”、治 疗前后对比图等。

16．“三品一械”广告不得与其他药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品 进行比较，如通过贬低其他药品的疗效，突出推广药品的疗效。

17．禁止利用广播电视发布治疗恶性肿瘤、肝病、性病或者提高性功能“三品一械”广 告。

18． 电影、 电视剧剧场或者节 (栏) 目不得以治疗皮肤病、癫痫、痔疮、脚气、妇科、 生殖泌尿系统等疾病的药品作冠名。

(四) 佛山市

佛山市市属国有企业合规管理指引 (试行)

各授权经营公司、直管企业：

为加快推动市属国有企业全面加强合规管理，有效提升依法合规经营管理水平，进一步 保障企业持续稳定健康发展，我委制定了《佛山市市属国有企业合规管理指引 (试行) 》， 现印发给你们，请结合企业实际，认真遵照执行。工作中遇到的问题和建议请及时反馈。

附件：佛山市市属国有企业合规管理指引 (试行)

市国资委 2021 年 9 月 3 日

第一章 总 则

第一条  为推动佛山市市属国有企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水

平，着力打造法治国企，保障企业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国企业国有资产法》等有关法律法规规定，参照《中央企业合规管理指引 (试行) 》 《广东省省属企业合规管理指引 (试行) 》，制定本指引。

第二条  本指引所称市属国有企业，是指佛山市人民政府国有资产监督管理委员会 (以 下简称“市国资委”) 监管的各授权经营公司、直管企业。

本指引所称合规，是指市属国有企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、 行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

本指引所称合规风险，是指市属国有企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到 相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本指引所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以市属国有企业和员工经营管 理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、 合规培训、合规报告等有组织、有计划的管理活动。

第三条  市属国有企业是合规管理工作的实施主体和责任主体，应当建立健全合规管理 制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，加强合规文化建设，全面构建合规管理体系，树立依法合规、守法诚信的价值观，不断提升广大员工的合规意识和行为自觉，营造 依规办事、按章操作的合规氛围，确保企业依法合规经营，有效防控合规风险。

第四条  市属国有企业应当按照以下原则建立健全合规管理体系：

( 一) 全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子公司和分支机构、 全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

(二) 强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职 责的重要内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落 实。

(三) 协同联动。推动合规管理与法律风险防范、纪检监察、审计、内控、风险管理等 工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

(四) 客观独立。严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理。合 规管理牵头部门独立履行合规管理职责，不受其他部门和人员的干涉。

第五条  市国资委负责指导监督市属国有企业合规管理工作。

第二章 合规管理职责

第六条  党委会的合规管理职责主要包括：

( 一) 发挥把方向、管大局、保落实的重要作用，全面领导、统筹推进合规管理工作； (二) 推动科学立规、严格执规、 自觉守规、严惩违规；  (三) 研究合规管理负责人人选、 合规管理牵头部门设置；  (四) 对董事会、监事会、高级管理人员的合规经营管理情况进行 监督；  (五) 对合规管理的重大事项研究提出意见；  (六) 按照权限研究或决定对有关违规 人员的处理及容错免责事项。

第七条  董事会的合规管理职责主要包括：

( 一) 批准企业合规管理战略规划、基本制度及年度报告；  (二) 推动完善合规管理体 系；  (三) 决定合规管理负责人的任免；  (四) 决定合规管理牵头部门的设置和职能；  (五) 研究决定合规管理有关重大事项；  (六) 审议企业合规管理年度工作情况报告；  (七) 合理 配置合规管理工作所需的相关资源；  (八) 公司章程规定的其他合规管理职责。

第八条  监事会的合规管理职责主要包括：

( 一) 监督董事会的决策与流程是否合规；  (二) 监督董事和高级管理人员合规管理职 责履行情况；(三) 对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；(四) 向董事会提出撤换企业合规管理负责人的建议；(五) 公司章程规定的其他合规职责。

第九条  经理层的合规管理职责主要包括：

( 一) 根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；  (二) 批准合规管理具体制度规定；  (三) 批准合规管理计划，采取措施确保合规管理制度得到有效执行；  (四) 明确合规 管理流程，确保合规要求融入业务领域；(五) 及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为， 按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；  (六) 公司章程或者经董事会授权的其 他合规管理职责。

第十条  市属国有企业应在董事会层面设立合规委员会，承担合规管理的组织领导和统 筹协调工作，定期召开会议，研究合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合 规管理工作。市属国有企业已经设立企业法治建设领导小组、风险管理控制委员会等类似机 构的，可以由上述机构承担相应合规管理职责。

第十一条  市属国有企业相关负责人或总法律顾问担任合规管理负责人，主要职责包括：

( 一) 组织制订合规管理战略规划；  (二) 参与企业重大决策并提出合规意见；  (三) 领导合规管理牵头部门开展工作；  (四) 向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；  (五) 召集和主持合规管理联席会议；  (六) 组织起草企业合规管理年度报告；  (七) 公司章程、 董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。

第十二条  市属国有企业可以结合实际设立合规管理部门，也可以明确由法律事务机构 或其他相关部门 (与合规管理职能不相冲突) 为合规管理牵头部门，组织、协调和监督合规 管理工作，为其他部门提供合规管理支持。主要职责包括：

( 一) 研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定；  (二) 持续关注法律法规等 规则变化，组织开展合规风险识别和预警，参与企业重大事项合规审查和风险应对；  (三) 组织开展合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进；(四) 指导所属企业的合规管理工作；  (五) 受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件 的调查，并提出处理建议；  (六) 组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训；(七) 参与业务部门对重要商业伙伴的合规调查；  (八) 编制合规管理工作年度报告和 合规风险事件报告；  (九) 组织开展合规文化建设工作；  (十) 合规委员会或合规管理负责 人交办的其他工作。

第十三条  市属国有企业合规管理负责人、合规管理人员应当具有与其履行职责相适应 的资质、经验和专业知识，熟练掌握法律法规、监管规定、行业准则、企业内部管理制度等 要求。

第十四条  市属国有企业应当科学有效建立合规风险控制的三道防线，确保三道防线各 司其职、协调配合，有效参与合规管理，形成合规管理的合力。业务部门是防范合规风险的 第一道防线，业务人员及其负责人应当承担首要合规责任；法律、内控、风险管理、安全生 产、质量环保等相关部门是防范合规风险的第二道防线，合规管理牵头部门是合规管理体系 建设的责任单位；内部审计和纪检监察部门是防范合规风险的第三道防线，负责合规审计和 监督企业整体风险防控。

第十五条  业务部门负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求完善业务管理制度 和流程，主动开展合规风险识别、分析和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向 合规管理牵头部门通报合规风险事项，妥善应对合规风险事件，做好本领域合规培训和商业 伙伴合规调查等工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改。

法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门，在职权范围内履行合规管理职责。

内部审计部门负责对合规管理体系有效性、适当性和充分性进行独立监督评估及合规审计；纪检监察部门负责职权范围内的违规事件的监督、执纪、问责等工作。

第三章 合规管理重点

第十六条  市属国有企业应当根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理 的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

第十七条  市属国有企业应结合本企业实际加强对以下重点领域的合规管理：

( 一) 公司治理。全面落实“三重一大”决策制度，强化制度文件的合规审查，提升决 策有效性，保障党委会、董事会、监事会、经理层等依法合规履职，实现党的领导与公司治 理有效融合。

(二) 投资管理。严格执行市属国有企业投资监管相关规章制度，建立健全事前、事中、 事后管理工作体系，防止违规投资行为，强化违规投资责任追究。

(三) 合同管理。严格遵守审慎签约、诚信履约原则，加强对合同签订内容合法性、程 序正确性等方面的合规审查，关注商业条款及商业条件不对等的商业合同。落实合同承办部 门主体合规责任，建立健全合同执行评价制度。

(四) 市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系， 突出反欺诈、反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动。

(五) 债务管理。全面落实加强国有企业资产负债约束、维护资金安全、提高资本回报 等有关要求，规范资金拆借和担保管理，加大债务监督检查力度，严肃问题责任追究。

(六) 资本运作。严格遵守证券监管相关法律法规，规范所持上市公司股权变动行为。 依法依规做好公众公司在证券交易所和全国中小企业股份转让系统、发债企业在债券市场的 信息披露，保证披露信息的真实、准确、完整。

(七) 安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安 全环保制度，加强监督检查，加强对发包商、供应商、承包商等实施相同的安全环保合规要 求，及时发现并整改违规问题。

(八) 产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和 服务。

(九) 工程建设。建立健全工程建设项目合规管理工作体系，强化对工程项目质量、进 度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行施工、监理、设计等合同。强化土地 开发建设环节的合规管理，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。

(十) 劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同 签订、履行、变更、竞业禁止约定内容、终止和解除，切实维护劳动者合法权益。

(十一) 财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程， 严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。

(十二) 租赁性资产。建立健全租赁性资产管理制度，优化业务管理流程，完善租赁合 同管理，加强对租赁性资产运行的审计和监督。加快推动表外租赁性资产处理工作，及时入 账，防止国有资产流失。

(十三) 知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘 密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵犯他人权益。

(十四) 商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规 承诺等方式促进商业伙伴行为合规，依法合规采集、处理、保存和使用商业伙伴保密信息， 保护商业伙伴隐私信息。

(十五) 土地资产管理。建立健全土地资产管理制度，规范土地资产获取、使用、开发、 租赁及处置过程中的管理，严守土地管理的相关法律法规，依法使用及进行土地开发，强化 土地处置的监督审计。

(十六) 其他需要重点关注的领域。

第十八条  加强对以下重点环节的合规管理：

( 一) 制度制定环节。强化对公司章程、规章制度、改革方案、议事规则等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。

(二) 经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限， 加强对决策事项合规论证把关，保障决策依法合规。

(三) 生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营 过程依法办事、合规操作。

(四) 其他需要重点关注的环节。

第十九条  加强对以下重点人员的合规管理：

( 一) 管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动， 认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。

(二) 重要风险岗位人员。聚焦重点领域和关键环节，明确界定重要风险岗位，有针对 性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查 和违规行为追责。

(三) 境外人员。将合规培训作为境外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所 在国或地区法律法规等相关规定。

(四) 其他需要重点关注的人员。

第二十条  强化境外投资经营行为的合规管理：

( 一) 深入研究投资所在国或地区法律法规、国际通行规则及国际上具有广泛影响力的 特定国家或地区合规要求，全面掌握禁止性规定及可能导致“长臂管辖”的合规风险点，明确境外投资经营行为的红线、底 线。

(二) 健全境外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的技术、市场、财务、法 律合规等方面的论证和尽职调查，按照要求履行资产评估或估值程序。依法加强对境外机构 的管控，规范境外机构经营管理行为。

(三) 定期开展对境外投资经营行为合规风险评估，形成境外投资经营行为合规风险书 面评估报告，并提出整改或预防意见。

定期排查梳理境外投资经营业务的风险状况，重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸 易管制、环境保护、税收劳工等高风险领域以及重大决策、重大合同、大额资金管控和境外 子企业公司治理等方面存在的合规风险。

(四)建立健全境外合规风险应对机制，妥善处理风险并及时报告，防止风险扩大蔓延， 对识别评估的各类风险采取恰当的控制和补救措施。

第四章 合规管理运行

第二十一条  建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，针对重点领 域合规风险制定专项合规管理制度，并根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规 要求转化为内部规章制度。

第二十二条  建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析评价，对于典型性、普遍性 和可能产生较严重后果的风险持续监测并及时发布预警。企业业务部门负责本领域合规风险 预警工作。

第二十三条  建立合规联席会议机制，联席会议由合规管理负责人召集和主持，通过定 期会议等形式研究、指导、协调、部署合规管理各项工作。联席会议日常工作由合规管理牵 头部门承担。

第二十四条  加强合规风险应对，针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对 处置。对于重大合规风险事件，合规委员会统筹领导，合规管理负责人牵头，相关部门协同 配合，最大限度化解风险、降低损失。

第二十五条  建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定和重大事项决策、 重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建 议，未经合规审查不得实施。合规审查按照业务涉及内容， 由相应业务部门组织。

第二十六条  强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准，建立容错免责制度，把是否依法合规作为免责认定的重要依据。畅通举报渠道，针对反 映的问题和线索，及时开展合规调查，严肃追究违规人员责任。

企业可以设立违规问题反映的专门渠道，确立合规调查基本方式和程序，由合规管理牵 头部门负责维护运行以及相关线索的后续跟进处理。发现问题线索涉及违纪违法的，合规管 理牵头部门应将问题线索及材料移送纪检监察部门等有关单位。

第二十七条  建立合规管理评估机制，定期对合规管理体系的有效性进行分析，对重大 或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过 程管控，持续改进提升。必要时，可以聘请第三方中介机构参与评估。

内部审计部门应结合年度或者专项审计对企业合规管理体系的有效性、适当性和充分性 进行合规审计，并及时将合规审计结果以及合规审计中发现的合规管理问题通报合规管理牵 头部门。合规审计项目的开展可以通过专项审计的方式，也可以通过融合的方式，将合规审 计的内容纳入其他审计项目的范围，统筹协调审计资源，实现“一审多项”“一审多果”“一 果多用”。

第二十八条  市属国有企业的合规管理运行机制，可统筹协调企业原有的风险管理、内 部控制等管理体系或机制，从组织架构、风险管理工具、管理工作及流程方面进行整合，提 升企业在合规管理、风险管理及内部控制方面的效率效果。

第五章 合规管理保障

第二十九条 落实领导责任，充分发挥企业主要负责人“关键少数” 作用，认真履行推进本企业法治建设第一责任人职责，把合规管理工作作为谋划、部署法治国企建设全局工作的重要内容，对工作中的重点难 点问题，亲自部署、亲自研究、亲自协调、亲自督办。

第三十条  加强合规考核评价，细化考核评价指标，把合规经营管理情况纳入对各部门 和所属企业负责人的年度综合考核。

对所属单位和员工合规履职情况进行评价，并将考核评价结果作为员工考核、干部任用、 评先选优等工作的重要依据。

第三十一条  加强合规管理信息化建设，通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相 关信息。运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析， 实现信息集成和共享。

第三十二条  完善激励约束机制，对在合规管理体系建设中作出重要成绩、有效防范重 大合规风险或对挽回重大损失作出突出贡献的集体和个人，应当予以表彰和奖励；对于落实 合规管理工作不力，忽视重大合规风险或违规经营造成重大损失的，要严肃问责，按照有关 规定追究企业相关领导及人员责任。

第三十三条  建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据业务规模、合规风险水平等因 素配备合规管理人员。持续加强业务培训，提升队伍能力水平。

境外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风 险。

第三十四条  重视合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，加强 全员合规知识和能力的教育培训，确保员工理解、遵循企业合规目标和要求。

第三十五条  积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强 化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营 的思想基础。

第三十六条  建立合规报告制度，发生较大合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部 门应当及时向合规管理负责人、分管领导报告。重大合规风险事件应当及时向市国资委和有 关部门报告。

合规管理牵头部门应于每年年底全面总结合规管理工作情况，起草年度报告，经董事会 审议通过后及时报送市国资委。合规管理的年度报告根据企业实际，可以与企业的风险管理、 内部控制、法务等其他工作报告合并编写。

第六章 附 则

第三十七条  市属国有企业根据本指引，结合实际制定合规管理制度，全面加强和指导

所属企业的合规管理工作。国家法律法规对上市公司另有规定的，从其规定。 第三十八条  本办法由市国资委负责解释。

第三十九条  本指引自印发之日起施行。

二、行业规范

证券公司合规管理实施指引(中证协发〔2017〕208 号)

各证券公司：

为指导证券公司有效落实《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，提升证 券公司合规管理水平，我会组织起草了《证券公司合规管理实施指引》，经协会第六届常务 理事会第 2 次会议表决通过，并向中国证监会备案，现予发布，自 2017 年 10 月 1 日起实施。

中国证券业协会 2017 年 9 月 8 日

第一章 总则

第一条 为指导证券公司有效落实《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》 (以下简称办法) ,提升证券公司合规管理水平，制定本指引。

第二条 证券公司应当树立并坚守以下合规理念：

( 一) 全员合规。合规是证券公司全体工作人员的基本行为准则。证券公司全体工作人 员应当严格遵守法律、法规和准则，主动防范、发现并化解合规风险。

(二) 合规从管理层做起。证券公司应当建立完善的公司治理结构，确保董事会有效行 使重大决策和监督功能，确保监事会有效行使监督职能；证券公司董事会、监事会、高级管 理人员应当重视公司经营的合规性，承担有效管理公司合规风险的责任，积极践行并推广合 规文化，促进公司合规经营。

(三) 合规创造价值。证券公司应当通过有效的合规管理防范并化解合规风险，提升管 理和业务能力，为机构自身、行业和社会创造价值。

(四) 合规是公司的生存基础。证券公司应当提升合规管理重视程度，坚持合规经营， 为公司正常经营及长期可持续发展奠定基础。

第三条 证券公司应当制定合规管理的基本制度，经董事会审议通过后实施。合规管理 的基本制度应当包括合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责、履职保障、合规考核 以及违规事项的报告、处理和责任追究等内容。

证券公司应当结合本公司经营实际情况，制定指导经营活动依法合规开展的具体管理制 度或操作流程，切实加强对各项经营活动的合规管理。

证券公司应当制定工作人员执业行为准则，引导工作人员树立良好的合规执业意识和道 德行为规范，确保工作人员执业行为依法合规。

证券公司应当采取有效措施保障合规管理人员的专业化、职业化水平。

第四条 证券公司及其工作人员应当遵守行业公认普遍遵守的职业道德和行为准则，包 括但不限于诚实守信、勤勉尽责、专业敬业、公平竞争、客户利益至上、有效防范并妥善处 理利益冲突、 自觉维护行业良好声誉和秩序、主动承担社会责任等。

第五条 证券公司应当有效防范并妥善处理利益冲突，在涉及到公司与客户之间的利益 冲突时，应当坚持客户利益至上的原则；在涉及到客户与客户之间的利益冲突时，应当坚持 公平对待客户的原则。

第六条 中国证券业协会 (以下简称协会) 对证券公司合规管理工作实施自律管理。 第二章 合规管理职责

第七条 证券公司经营管理主要负责人、其他高级管理人员、下属各单位负责人及其他 工作人员应当充分了解和掌握与其经营管理和执业行为有关的法律、法规和准则，并在经营 决策、运营管理和执业行为过程中充分识别相关的合规风险，并主动防范、应对和报告。

第八条 证券公司经营管理主要负责人对公司合规运营承担责任，履行下列合规管理职 责：

( 一) 组织制定公司规章制度，并监督其实施；

(二) 主动在日常经营过程中倡导合规经营理念，积极培育公司合规文化，认真履行合 规管理职责，主动落实合规管理要求；

(三) 充分重视公司合规管理的有效性，发现存在问题时要求下属各单位及其工作人员 及时改进；

(四) 督导、提醒公司其他高级管理人员在其分管领域中认真履行合规管理职责，落实 合规管理要求；

(五) 支持合规总监及合规部门工作，督促下属各单位为合规管理人员履职提供有效保 障；

(六) 支持合规总监及合规部门按照监管要求和公司制度规定，向董事会、监管部门报 告合规风险事项；

(七) 在公司经营决策过程中，充分听取合规总监及合规部门的合规意见；

(八) 督促公司下属各单位就合规风险事项开展自查或配合公司调查，严格按照公司规 定进行合规问责，并落实整改措施。

第九条 证券公司其他高级管理人员对其分管领域的合规运营承担责任，履行下列合规 管理职责：

(一) 在其分管领域组织贯彻执行公司各项规章制度，组织起草、制定其分管领域的规 章制度，并监督其实施；

(二) 在其分管领域主动倡导合规经营理念，积极培育公司合规文化；

(三) 充分重视其分管领域合规管理的有效性，发现存在问题时要求分管领域下属各单 位及其工作人员及时改进；

(四) 提醒、督导分管领域下属各单位负责人认真履行合规管理职责，落实合规管理要 求；

(五) 支持分管领域下属各单位合规管理人员的工作，督促分管领域下属各单位为合规 管理人员履职提供有效保障；

(六) 支持分管领域下属各单位及其合规管理人员按照公司制度规定，向公司及合规部 门报告合规风险事项；

(七) 在其职责范围内的经营决策过程中，听取公司合规部门及分管领域下属各单位合 规管理人员的合规意见，并给予充分关注；

(八) 督促分管领域下属各单位就合规风险事项开展自查或配合公司进行调查，严格按 照公司规定进行合规问责，并落实整改措施。

第十条 证券公司下属各单位负责人负责落实本单位的合规管理要求，对本单位合规运 营承担责任，履行下列合规管理职责：

( 一) 在本单位组织贯彻执行公司各项规章制度，组织起草、制定与本单位职责相关的 规章制度，并监督其实施；

(二) 建立并完善本单位的合规管理制度与机制，将各项经营活动的合规性要求嵌入业 务管理制度与操作流程中；

(三) 在本单位主动倡导合规经营理念，积极培育公司合规文化；

(四) 积极配合合规总监及合规部门的工作，认真听取并落实合规总监及合规部门提出 的合规管理意见；

(五) 为本单位配备合格合规管理人员，避免分配与其履行合规职责相冲突的工作；

(六) 支持本单位合规管理人员的工作，为本单位合规管理人员提供履职保障，包括但 不限于参与本单位重要会议、查阅本单位各类业务与管理文档、充分尊重其独立发表合规专 业意见的权利等；

(七) 在业务开展前应当充分论证业务的合法合规性，充分听取本单位合规管理人员的 合规审查意见，有效评估业务的合规风险，主动避免开展存在合规风险的业务；

(八) 发现与本单位业务相关的合规风险事项时，及时按公司制度规定进行报告，提出 整改措施，并督促整改落实。

第十一条 证券公司全体工作人员应当对自身经营活动范围内所有业务事项和执业行 为的合规性负责，履行下列合规管理职责：

( 一) 主动了解、掌握和遵守相关法律、法规和准则；

(二) 积极参加公司安排的合规培训和合规宣导活动；

(三) 根据公司要求，签署并信守相关合规承诺；

(四) 在执业过程中充分关注执业行为的合法合规性；

(五) 在业务开展过程中主动识别和防范业务合规风险；

(六) 发现违法违规行为或者合规风险隐患时，应当主动按照公司规定及时报告；

(七) 出现合规风险事项时，积极配合公司调查，并接受公司问责，落实整改要求。

第十二条 合规总监不得兼任业务部门负责人及具有业务职能的分支机构负责人，不得 分管业务部门及具有业务职能的分支机构，不得在下属子公司兼任具有业务经营性质的职 务。

证券公司不得向合规总监、合规部门及其他合规管理人员分配或施加业务考核指标与任务。

第十三条 证券公司应当建立新产品、新业务评估与决策机制，合规总监和合规部门应 当对新产品、新业务发表合规审查意见，证券公司在进行相关决策时，应当充分考虑和采纳 合规审查意见。

新产品、新业务是指公司首次开展，需就业务合规性进行论证的产品、业务以及展业方 式等。

第十四条 证券公司应当按照监管机构及自律组织的要求、公司相关制度规定及管理需 要，对下属各单位及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行检查。合规检查包括下 属各单位组织实施的合规检查，也包括合规部门单独或联合其他部门组织实施的合规检查。

第十五条 证券公司开展合规检查，应当遵循客观、谨慎、高效原则，并可与公司的风 险管理、 内部审计活动共同开展。

合规检查分为例行检查与专项检查。发生下列情形时，应当进行专项检查：

( 一) 公司发生违法违规行为或存在合规风险隐患的；

(二) 公司董事会、监事会、高级管理人员、合规总监或合规部门认为必要的；

(三) 公司下属各单位及其工作人员配合监管和稽查办案不力的；

(四) 监管部门或自律组织要求的；

(五) 其他有必要进行专项检查的情形。

证券公司相关违法违规行为频发的，应当增加合规检查频次。

第十六条 证券公司下属各单位及其工作人员在经营管理和执业过程中，遇到法律、法 规和准则适用与理解的问题时，可以向合规总监和合规部门进行咨询，合规总监和合规部门 应当基于专业分析和判断为其提供合规咨询意见。

重要事项的合规咨询应当以书面形式提出，合规总监、合规部门应当作出书面回复。

对于法律、法规和准则规定不明确、规定有冲突或规定缺失的咨询事项，合规部门应当 进行合规分析与论证，出具尽可能准确、客观和完整的合规咨询意见，并就所依据的法律法 规及其适用的理解予以说明。

合规咨询不能取代合规审查和合规检查。合规咨询意见作为提出咨询的下属各单位及其 工作人员进行决策或业务管理活动时的参考意见，不能取代合规审查意见或合规检查结论。

第十七条 证券公司应当开展多种形式的合规宣导与培训，制定行为守则、合规手册等 文件，帮助工作人员及时知晓、正确理解和严格遵循法律、法规和准则要求，倡导和推进合 规文化建设。

合规部门负责对证券公司各部门合规宣导与培训工作的落实情况进行督导。

第十八条 证券公司应当运用信息技术手段对反洗钱、信息隔离墙管理、工作人员职务 通讯行为、工作人员的证券投资行为等进行监测，发现违法违规行为和合规风险隐患，应当 及时处理。

合规监测可由合规部门或其他部门单独或联合组织实施，也可以在公司总部指导下由下 属各单位组织实施。

第十九条 证券公司在对高级管理人员和下属各单位进行考核时，应当要求合规总监出 具书面合规性专项考核意见，合规性专项考核占绩效考核结果的比例不得低于 15%；对于 重大合规事项，可制定一票否决制度。

第二十条 证券公司应当建立合规问责机制，对在经营管理及执业过程中违反法律、法 规和准则的责任人或责任单位进行合规问责，并与绩效考核和薪酬发放相挂钩。

因合规问责所导致的绩效考核扣分不受上述合规性专项考核比例的限制。

合规总监对合规问责有建议权、知情权和检查权。公司下属各单位应当向合规总监反馈 合规问责的最终执行情况。

第二十一条 证券公司根据《办法》第三十条编制年度合规报告，应当重点强调以下内 容：

( 一) 董事会、监事会、经营管理层及下属各单位履行合规管理职责情况；

(二) 合规总监及合规部门履行合规管理职责情况；

(三) 公司违法违规行为、合规风险的发现、监管部门和自律组织处罚及整改情况；

(四) 合规人员配置情况、合规性专项考核情况、合规负责人及合规管理人员薪酬保障 落实情况；

(五) 监管部门、 自律组织和证券公司认为必要的其他内容。

第二十二条 证券公司应当将另类投资、私募基金管理等子公司的合规管理统一纳入公 司合规管理有效性评估。

证券公司开展合规管理有效性评估，应当以合规风险为导向，重点关注可能存在合规管 理缺失、遗漏或薄弱的环节，全面、客观反映合规管理存在的问题，充分揭示合规风险。

对于通过合规管理有效性评估发现的问题，证券公司应当加强对问题的整改落实与跟

踪，将整改情况纳入公司的合规考核与问责范围。

第二十三条 证券公司可以委托符合条件的会计师事务所、律师事务所或管理咨询公司 等外部专业机构进行合规管理有效性评估。

第三章 合规管理保障机制

第二十四条 证券公司免除合规总监职务的，应当由董事会作出决定，并通知合规总监 本人。合规总监认为免除其职务理由不充分的，有权向董事会提出申诉。相关通知、决定和 申诉意见应当形成书面文件，存档备查。

合规总监的申诉被证券公司董事会驳回的，合规总监除可以向中国证监会及相关派出机 构提出申诉外，也可以提请协会进行调解。

第二十五条 合规总监不能履行职责或缺位时，证券公司代行职责人员在代行职责期间 不得直接分管与合规总监管理职责相冲突的业务部门。

第二十六条 证券公司应当明确合规部门与法律部门、风险管理部门、内部审计部门等 内部控制部门以及其他承担合规管理职责的前中后台部门的职责分工。

合规总监及合规部门在履行合规审查职责过程中，涉及到需以财务、信息技术等专业事 项评估结论为合规审查的前提条件的，相关部门应先行出具准确、客观和完整的评估意见。

证券公司合规部门不得承担业务、财务、信息技术等与合规管理职责相冲突的职责。

第二十七条 证券公司总部合规部门中具备 3 年以上证券、金融、法律、会计、信息技 术等有关领域工作经历的合规管理人员数量占公司总部工作人员比例应当不低于 1.5% ，且 不得少于 5 人。

上述合规管理人员不包括从事法务、稽核、内部审计及风险控制岗位的工作人员。

证券公司应当确保合规部门人员编制的合理预算，并允许合规总监和合规部门根据公司 业务和风险情况，定期或及时调整相关预算。

第二十八条 证券公司业务部门、分支机构可以根据需要设置合规团队负责人或合规专 员等专职合规管理人员，合规团队负责人或合规专员应当由其所在单位一定职级以上人员担 任，并具有履职胜任能力。

证券公司从事自营、投资银行、债券等业务部门，工作人员人数在 15 人及以上的分支 机构以及证券公司异地总部等，应当配备专职合规管理人员。

第二十九条 证券公司合规部门负责人应当由合规总监提名。证券公司任免各业务部 门、分支机构合规团队负责人、合规专员或选派另类投资、私募基金管理等子公司合规负责 人，应当充分听取合规总监意见。

第三十条 证券公司应当将各层级子公司纳入统一合规管理体系。母子公司要注重实施 统一的合规管理标准，保证合规文化的一致性，同时关注不同司法管辖区和行业的特殊合规 管理要求。具体要求包括但不限于：

( 一) 子公司应当每年向证券公司合规总监及合规部门提交合规报告，合规报告的具体 内容包括但不限于合规管理的基本情况、合规管理制度制定与执行情况、各项合规管理职责 的履职情况、各项业务合规运行情况、合规风险事项的发现及整改情况、下一年度合规工作 计划等；

(二) 子公司应当及时向证券公司合规总监及合规部门报告重大合规风险事项，包括但 不限于行政监管措施、行政处罚、重大合规隐患、子公司及高级管理人员违法违规事件等；

(三) 证券公司应当对子公司的基本合规管理制度进行审查，定期或不定期对子公司合 规管理工作及经营管理行为的合规性进行监督和检查；

(四) 子公司发生重大合规风险事项的，证券公司应当按照有关制度对其主要负责人进 行合规问责，并应当要求该子公司对相关责任人进行合规问责；

(五) 证券公司应当每年对子公司合规管理情况进行考核。

证券公司应当督促境外子公司满足其所在地的监管要求。

第三十一条 证券公司应当明确合规总监有权出席或列席会议的范围，并于相关会议召 开前及时通知合规总监参加。合规总监有权出席或列席以下会议：

(一) 董事会及有关专门委员会会议；

(二) 监事会会议；

(三) 总经理办公会议；

(四) 涉及公司“重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金使用”事项的会议；

(五) 经营管理层有关专门委员会会议；

(六) 各类经营管理专题会议；

(七) 有助于合规总监充分履职的其他会议。

第三十二条 合规总监及合规管理人员基于履职需要，有权要求下属各单位及其工作人 员作出说明、提供资料、接受检查、向为公司提供审计等中介服务的机构了解情况等，下属 各单位及其工作人员应当予以配合，不得以任何方式或借口加以干涉或阻扰，并应当确保所 提供信息真实、准确、完整。

证券公司调整组织机构及高级管理人员职责分工时，应当就相关事项是否存在利益冲突 听取合规总监意见。

第三十三条  《办法》第二十八条所称的年度薪酬收入包括基本工资、绩效工资、奖金 等全口径收入。

第三十四条 证券公司应当为合规总监及合规部门履职提供充足的资金支持。合规总监 和合规部门可以根据需要聘请会计师事务所、律师事务所、专业咨询机构、信息系统服务商 等协助开展合规检查、调查、咨询和系统建设等方面的工作。

第四章 自律管理

第三十五条 协会对证券公司合规管理工作情况进行执业检查，证券公司应当予以配 合。

第三十六条 对于合规制度不健全、合规管理执行不到位的证券公司及未按照本指引履 行合规管理职责的工作人员，协会视情节轻重采取相应自律惩戒措施，并记入诚信信息管理 系统；对存在违反法律、法规行为的证券公司及相关工作人员，移交中国证监会或其他有权 机关依法查处。

第三十七条 证券公司频繁出现违规事件或重大恶性事件的，对证券公司及相关责任人 员从重从严实施自律惩戒措施；对于未能勤勉尽责地履行相应合规管理职责或与业务部门合 谋、指导业务部门规避监管的工作人员，从重从严实施自律惩戒措施。

第三十八条 协会在实施自律惩戒时，将区分公司责任与个人责任。证券公司建立有效 的合规管理制度、主动开展合规管理、严格落实内部责任追究机制的，协会依照本指引对证 券公司及严格按照合规制度履职的工作人员从轻、减轻或免于实施自律惩戒措施。

第五章 附则

第三十九条 法律、法规或准则对证券公司及其子公司合规负责人及合规管理工作另有 特别规定的，从其规定。

第四十条 本指引所用名词术语和概念与《办法》相同。

本指引所称工作人员职务通讯，是指对可能知悉敏感信息的工作人员所使用的公司信息 系统或配发设备形成的电子邮件、即时通讯信息、通话信息和其他通讯信息。

第四十一条 本指引由中国证券业协会负责解释， 自 2017 年 10 月 1 日起施行。

证券投资基金管理公司合规管理规范(中基协发〔2017〕7 号)

各相关机构：

为指导证券投资基金管理公司 (以下简称基金管理公司) 有效落实《证券公司和证券投 资基金管理公司合规管理办法》  (以下简称《办法》 ) ，提升基金管理公司合规管理水平， 依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《办法》、《中国证券投资基金业协会章程》, 协会起草完成了《证券投资基金管理公司合规管理规范》  (以下简称《规范》) ，经协会理 事会表决通过，现予以发布，自 2017 年 10 月 1 日起施行。基金管理公司合规管理人员配备 情况不符合本《规范》第二十一条规定的，应尽快通过招聘、调岗等方式，确保在 2017 年 12 月 31 日前符合要求。

各相关机构应认真落实《规范》的要求，做好合规管理相关工作。从事公开募集证券投 资基金管理业务的证券公司、保险资产管理机构、私募资产管理机构等其他公开募集证券投 资基金管理人参照本《规范》执行。

特此通知。

中国证券投资基金业协会 2017 年 9 月 13 日

第一章 总则

第一条 为指导证券投资基金管理公司 (以下简称基金管理公司) 有效落实《证券公司 和证券投资基金管理公司合规管理办法》  (以下简称《办法》) ，提升基金管理公司合规管 理水平，根据《中华人民共和国证券投资基金法》 (以下简称《基金法》) 、《办法》、《中 国证券投资基金业协会章程》,制定本规范。

第二条 在中华人民共和国境内设立的基金管理公司，应当在遵守《办法》的基础上， 按照本规范实施合规管理工作。

第三条 基金管理公司应当通过有效的内部控制措施，将合规管理落到实处，并应当遵 循以下原则：

( 一) 健全性原则。公司应当设立健全的合规管理制度和体系，配备相应的合规人员， 结合本公司的业务规模、类型、 内部机构设置等实际情况，做到合规管理的全面覆盖。

(二) 有效性原则。公司应当运用科学的管理方法和系统化的管理工具，建立有效的合 规管理流程，确保公司和基金的合规运作，提高合规管理的有效性。

(三) 权责匹配原则。合规管理中的职权和责任应当在公司董事会、管理层、下属各单 位 (各部门、各分支机构、各层级子公司) 及工作人员中进行合理分配和安排，做到权责匹 配，所有主体对其职责范围内的违规行为应当承担相应的合规责任。

(四) 相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡，在治理结 构、机构设置及权责分配、业务流程等方面体现相互制约、相互监督的作用。

(五) 及时性原则。合规管理应当反映基金行业发展的新动向，及时体现法律法规、规 范性文件、监管政策、 自律规则的最新要求，并不断进行调整和完善。

第四条 基金管理公司的合规管理体系应当具有独立性。

基金管理公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向督察长 和合规管理部门下达指令或者干涉其工作。

基金管理公司的督察长和合规管理部门在履职过程中不应受任何股东、董事、高级管理 人员以及其他部门和人员的不当影响，对于侵害基金份额持有人利益的指令或者授意应当予 以拒绝。

基金管理公司配合股东工作时，应当遵守法律法规、自律规则等关于关键信息隔离的规 定。

第五条 基金管理公司应当树立并坚守以下合规理念：

( 一) 全员合规。合规是公司全体工作人员的基本行为准则。公司应当培育全体工作人 员合规意识，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。公司全体工作人员应当 严格遵守法律、法规、 自律规则和其他行为准则，主动防范、发现并化解合规风险。

(二) 合规从高层做起。公司应当建立良好的公司治理，确保董事会有效行使重大决策 和监督职能、确保监事会有效行使监督职能；基金管理公司董事、监事、高级管理人员应当 重视公司经营的合规性，承担有效管理公司合规风险的责任，积极践行并推广合规文化，促 进公司合规经营。

(三) 合规创造价值。公司应当通过有效的合规管理，提升管理和业务能力，保护基金 份额持有人合法权益，为机构自身、行业和社会创造价值。

(四) 合规是公司生存基础。公司应当提升合规管理重视程度，坚持合规经营，为公司 正常经营及长期可持续发展提供基础。

第二章 合规管理职责

第六条 基金管理公司董事会、总经理、其他高级管理人员、下属各单位负责人、工作 人员应当充分了解和掌握与其经营管理和执业有关的法律、法规和自律规则，落实相关合规 要求，并在经营决策、运营管理和执业行为过程中充分识别相关的合规风险，主动防范、应 对、报告合规风险。

第七条 基金管理公司董事会除按照《办法》规定履行相关合规管理职责外，还应当履 行下列职责：

( 一) 听取公司合规管理情况及重大违规行为或风险事件的报告，督导管理层及时妥善 处置或改进完善；

(二) 董事会在对高级管理人员进行考核、任命时，应将合规履职情况及其职责范围内 出现的合规风险事项纳入考核评估范围；

(三) 当公司出现严重违规行为和重大风险事件时，对公司总经理以及相关高级管理人 员应当承担的责任进行评估，并根据评估情况做出相应的问责处理。

第八条 基金管理公司总经理在公司经营管理的过程中，履行下列合规管理职责：

( 一) 在日常经营过程中主动倡导合规经营理念，积极培育公司合规文化，在经营决策 过程中认真履行合规管理职能，严守合规底线，注意识别和防范合规风险，主动落实合规管 理要求；

(二) 全面推动并提升公司合规管理的有效性，重点关注合规管理制度流程是否健全完 备、落实执行是否充分到位，发现问题时要求相关单位及人员及时整改；

(三) 支持督察长及合规部门工作，主动听取督察长及合规部门的合规意见，督导、提 醒公司其他高级管理人员在其分管领域中认真履行合规管理职能，并给予充分关注；

(四) 督促公司下属各单位就合规风险事项开展自查或配合公司进行调查，严格按照公 司规定进行合规问责，并落实整改措施。

第九条 基金管理公司其他高级管理人员在其分管领域的运营过程中，履行下列合规管 理职责：

( 一) 在其分管领域的工作中主动倡导合规经营理念，积极培育合规文化，在经营决策 过程中认真履行合规管理职能，严守合规底线，注意识别和防范合规风险，主动落实合规管 理要求；

(二) 推动并提升其分管领域合规管理的有效性，重点关注合规管理制度流程是否健全 完备、落实执行是否充分到位，督导、提醒其下属各单位负责人认真履行合规管理职责，落 实合规管理要求,发现问题时要求下属单位及人员及时整改；

(三) 支持并配合督察长和合规部门的工作，主动听取公司合规部门及下属各单位合规 管理人员的合规意见，并给予充分关注；

(四) 督促分管下属单位就合规风险事项开展自查或配合公司进行调查，严格按照公司 规定进行合规问责，并落实整改措施；

(五) 发现违法违规行为或合规风险隐患时，主动及时向督察长报告。

第十条 基金管理公司工作人员应当对自身经营活动范围内所有业务事项和执业行为 的合规性负责，履行下列合规管理职责：

( 一) 主动了解、掌握相关法律、法规和自律规则，在各项业务中严格遵守法规和制度 的规定，落实合规工作要求；

(二) 积极参加合规培训和合规宣导活动；

(三) 根据公司要求，签署并信守相关合规承诺；

(四) 在执业过程中充分关注执业行为的合法合规性；

(五) 在业务开展过程中主动识别和防范业务合规风险；

(六) 发现合规风险后，按照公司规定及时进行报告；

(七) 出现违规行为和风险事件时，积极配合公司调查，并接受公司问责，落实整改要。

第十一条 督察长应当按照《办法》的规定履行职责，指导合规管理部门开展合规管理 工作，包括但不限于合规审查、合规检查、合规咨询、合规宣导与培训、合规情况报告等。

督察长不得有下列行为：

( 一) 擅离职守，无故不履行职责；

(二) 违反规定授权他人代为履行职责；

(三)对基金及公司运作中存在的违法违规行为或者重大风险隐患隐瞒不报或者做出虚假报告；

(四) 利用履行职责之便谋取私利；

(五) 滥用职权，干预基金及公司的正常经营运作；

(六) 其他损害基金份额持有人或者公司利益的行为。

第十二条 督察长及合规管理人员应当严格遵守保密制度，对在履行职责中掌握的非公 开信息负有保密义务，不得违反法律法规及公司规定向其他机构、人员泄漏非公开信息，或 者利用非公开信息为自己或者他人进行证券投资活动。

督察长及合规管理人员履行职责时，对与本人有利益冲突的事项应当回避。

第十三条 督察长在履行职责的过程中，应当重点关注以下事项：

(一) 公司治理是否符合法律法规的规定，是否遵循基金份额持有人利益优先的基本原 则，公司股东、实际控制人是否依照《基金法》第二十三条等规定履职；

(二) 基金产品及相关业务服务的方案设计、业务模式是否符合法律法规的规定；

(三) 基金销售是否遵守法律法规、基金合同和招募说明书的规定，是否符合投资者适 当性相关规定的要求，是否存在误导、欺诈投资人和不正当竞争等违法违规行为；

(四) 基金投资是否符合法律法规和基金合同的规定，是否遵守公司制定的投资业务流 程等相关制度，是否存在内幕交易、操纵市场等违法行为以及不正当关联交易、利益输送和 不公平对待不同投资人的行为；

(五) 基金运营是否符合法律法规和基金合同的规定,操作流程是否规范，客户资料和 交易数据是否做到备份和有效保存，是否出现延时交易、数据遗失等情况；

(六) 基金及公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时，是否存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏等问题；

(七) 公司资产是否安全完整，是否出现被抽逃、挪用、违规担保、冻结等情况;

(八) 公司内部管理制度是否完善，是否能够合理有效防范未公开信息泄露及利用未公 开信息交易行为。

第十四条 督察长应当根据法律法规、自律规则以及其他规范性文件的要求，对公司内 部重要规章制度、重大决策、新产品和新业务方案进行合规审查，并出具书面审查意见。

基金管理公司应当建立新产品、新业务的评估与决策机制，督察长和合规部门应当参与 新产品、新业务的评估过程，并对其合规性发表评估意见，基金管理公司在进行相关决策时， 应当充分考虑和采纳合规评估意见。

第十五条 基金管理公司应当按照监管机构及自律组织的要求、公司相关制度规定及管 理需要，对本公司、下属各单位及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行检查。合 规检查包括合规部门单独或联合其他部门组织实施的合规检查。

合规检查分为例行检查与专项检查。例行检查按照合规检查计划定期进行。下列情况发 生时，可进行专项检查：

( 一) 公司发生违法违规行为或存在合规风险隐患时；

(二) 公司董事会、监事会、高级管理人员、督察长或合规部门认为必要时；

(三) 监管部门或自律组织要求时；

(四) 其他有必要进行合规检查的情况。

第十六条 基金管理公司及其工作人员在开展业务过程中，遇到法律、法规和自律规则 适用与理解的疑难问题时，可以向督察长和合规部门咨询。督察长和合规部门应当基于专业 分析和判断为其提供合规咨询意见。

合规咨询不能取代合规审查、合规检查流程。合规咨询的解答作为提出咨询的单位或人 员进行决策或业务管理活动时的参考意见，不能取代合规审查意见或合规检查结论。

第十七条 基金管理公司应当开展多种形式的合规宣导与培训，制定行为准则、合规手 册等文件，帮助工作人员及时知晓、正确理解和严格遵循法律、法规和自律规则要求，倡导 和推进合规文化建设。

第三章 合规管理保障

第十八条 督察长应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具 有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：

( 一) 从事证券、基金工作 10 年以上，并且通过中国证券投资基金业协会 (以下简称 协会) 组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作 5 年以上，并且通过法 律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职 5 年以上；

(二)  《办法》及中国证监会规定的其他条件。

督察长由董事会聘任，并应当经全体独立董事同意。基金管理公司应当按照协会的要求 向协会报送督察长任免信息。

基金管理公司应当在公司章程中明确规定督察长的任职条件、提名方式、任期、聘任及 解聘程序、权利义务等。

第十九条 督察长享有充分的知情权和独立的调查权。

督察长根据履行职责的需要，有权参加或者列席公司董事会以及公司业务、投资决策、 风险管理等相关会议。

督察长及合规管理人员基于履职需要，有权要求相关部门及人员做出说明、提供资料、 接受检查，有权向为公司提供审计、法律咨询等中介服务的机构了解情况等，相关部门及人 员应当予以配合，不得以任何方式或借口加以干涉或阻挠，并应当确保所提供信息真实、准 确、完整。

第二十条 督察长不能履行职责或缺位时，基金管理公司应当立即报告公司董事会，董 事会应在 15  个工作日内决定代行职责人员。代行职责人员应当为基金管理公司董事长或者 总经理。

第二十一条 基金管理公司合规部门具备 3 年以上证券、金融、法律、会计、信息技术 等有关领域工作经历的合规管理人员不得少于公司总部人数的 1.5% ，且不得少于 2 人，合 规部门的合规管理人员不包括风险管理等岗位人员。

基金管理公司的投资管理部门等合规风险管控难度较大的部门、分支机构应当配备专职 合规管理人员。

第二十二条 基金管理公司应当建立合规考核与问责机制，对高级管理人员、下属各单 位及其负责人、全体工作人员的合规履职情况进行专项考核，对在经营管理及执业过程中违 反法律、法规、自律规则的责任单位或责任人进行合规问责，并与绩效考核和薪酬发放相挂钩。

基金管理公司应当建立奖励机制,对于在执业过程中识别或协助识别合规风险、积极提 出合规建议并有效避免重大合规风险的下属单位及人员给予奖励。

第二十三条 基金管理公司对公司高级管理人员、下属各单位及其负责人、全体工作人 员进行的合规专项考核，应当包括但不限于违规情况等结果性指标、合规风险机制建设情况 等过程性指标等。合规专项考核占总考核结果的权重应当不低于 15% 。对于重大合规事项， 基金管理公司可制订否决性指标。

督察长由基金管理公司董事会负责考核，基金管理公司股东不得越过董事会直接对督察 长进行考核。

第二十四条 基金管理公司应当将各层级子公司纳入统一合规管理体系，保证合规文化 的一致性，具体要求包括但不限于：

(一) 要求子公司定期提交合规报告，合规报告的具体内容包括但不限于合规管理的基 本情况、合规管理制度制定与执行情况、各项合规管理职能的履职情况、各项业务合规运行 情况、合规风险事项的发现及整改情况、下一阶段合规工作计划等；

(二)要求子公司及时报告重大合规风险事项，包括但不限于行政监管措施、行政处罚、 重大合规隐患、子公司及其高级管理人员、关键岗位人员违法违规事件以及因涉嫌违法违规 被立案调查的情况；

(三) 对子公司合规管理工作及经营管理行为的合规性进行监督和检查；

(四) 对子公司的基本合规管理制度进行审查；

(五) 子公司发生重大合规风险事项的，按照有关制度对其主要负责人进行合规问责， 并要求该子公司对相关责任人进行合规问责；

(六) 每年对子公司合规管理情况进行考核；

(七) 其他监管机构要求的合规管理事项。

基金管理公司应当督促境外子公司符合其所在地的监管要求。

第二十五条 督察长经考核工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度 薪酬收入总额中的排名不得低于中位数。

合规管理人员经考核工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均 水平。

年度薪酬收入总额包括基本工资、绩效工资、奖金等全口径收入。

第四章 自律管理

第二十六条 基金管理公司年度合规报告在遵守《办法》第三十条的规定的基础上，还 应当包括以下内容：

( 一) 合规人员配置情况、合规性专项考核情况、合规负责人及合规管理人员薪酬保障 落实情况；

(二) 中国证监会、协会和基金管理公司认为必要的其他内容。

基金管理公司应当根据《办法》第三十条的规定报送年度合规报告，并抄送协会。协会 汇总全部年度合规报告并报送中国证监会。

第二十七条 基金管理公司应当根据需要，组织内部有关机构和部门或者委托具有专业 资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。 对公司合规管理有效性的全面评估，每年不得少于 1 次。委托具有专业资质的外部专业机 构进行的全面评估，每 3 年不得少于 1 次。

基金管理公司委托外部专业机构进行合规管理有效性评估的，接受委托的机构应当符合 下列条件：

( 一) 成为协会会员；

(二)依法设立并取得执业许可证的律师事务所以及取得证券相关业务资格的会计师事 务所；

(三)合伙人或高级管理人员中至少有一位能够符合证券基金经营机构合规负责人的任 职条件；

(四) 具有 3 年以上证券、基金行业合规、法务等相关工作经验或证券基金监督 (自律) 管理工作经验的人员不得少于 3 人；

(五) 成立以来或近 3 年未受到刑事处罚，且未因重大违法违规行为被中国证监会或业 务主管部门采取监管措施、受到行政处罚；

(六) 合伙人或高级管理人员不得有重大违法违规记录或重大不良诚信记录。

第二十八条 协会可以按照相关自律规则的规定，对基金管理公司及其下属各单位的合 规管理实施情况进行定期或不定期的现场和非现场自律检查，基金管理公司及其下属各单位 应当予以配合。

第二十九条 基金管理公司违反本《规范》的规定，协会可以视情节轻重对基金管理公 司采取通报批评、警示、公开谴责、加入黑名单、要求限期改正、清理违规业务、暂停受理 业务、暂停部分会员权利、取消会员资格等纪律处分。

基金管理公司的董事、监事、总经理、督察长、其他高级管理人员及负有直接责任的工 作人员未能勤勉尽职，致使公司存在重大违法违规行为或者重大合规风险的，协会可以视情 节对其采取通报批评、警示、公开谴责、加入黑名单、强制参加培训、暂停基金从业资格、 取消基金从业资格等纪律处分。

第三十条 基金管理公司通过有效的合规管理，主动发现违法违规行为或者合规风险隐

患，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程并及时向中国证监会或其 派出机构、协会报告的，协会依照自律规则从轻、减轻处理；情节轻微并及时纠正违法违规 行为或避免合规风险，没有造成危害后果的，不予追究责任。

对于基金管理公司违反自律规则的行为，督察长已经按照《规范》的规定尽职履行审查、 监督、检查和报告职责的，不予追究责任。

第三十一条 协会在自律管理的过程中，发现相关基金管理公司或从业人员涉嫌违反法 律、行政法规、中国证监会有关规定的，将移送中国证监会或司法机关处理。

第五章 附则

第三十二条 法律、法规、协会自律规则对基金管理公司子公司合规负责人及合规管理 工作另有特别规定的，从其规定。

第三十三条 其他公开募集证券投资基金管理人参照本规范执行。

其他公开募集证券投资基金管理人包括但不限于开展公开募集证券投资基金管理业务 的证券公司、保险资产管理机构、私募资产管理机构等。

第三十四条 本规范由协会负责解释。

第三十五条 本规范自2017 年 10 月 1 日起施行。